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　　股权基金投资流程 一、投资流程图： 二、详细说明： 流程图中，项目初步审查、尽职调查、投资方案的审核决策，是私募股权基金投资的三个核心环节。 （一）项目初步审查 1、书面初审 主要审阅商业计划书或融资计划书，由项目负债人进行初步筛选。根据项目所处的市场环境、发展阶段、投资金额、地理位置、退出战略等方面与基金投资标准的融合性，做进一步评估。 （1）企业和企业主或管理层的核心经历，是否有丰富的经验与资源。 （2）生产经营活动近况、产品或服务的独创性或比较优势，是否具有投资亮点。 （2）项目概况：基本情况、相关批文、证件、产品定位、资金投入与融资要求、生产计划等。 （3）主要客户群或潜在客户群、营销策略。 （4）项目面临的主要风险：市场风险、原材料供应风险、环保风险等。 2、现场初审 如果书面初审认为符合基金投资项目范围，项目负责人组织工作组到企业现场调研企业现实生产经营、运作等状况。目的是印证企业提供的书面信息，同时对被投资企业的管理、经营状况形成感性认识。 （二）投资服务协议 企业同基金管理公司签投资服务协议或财务顾问合同并生效后，公司将组织律师、审计师、劵商等专业人员开展进一步工作。 1、尽职调查报告 对企业所有与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析。主要包括法律调查、财务调查、业务调查以及人事调查等。能源化工等行业企业还需要着重进行环保方面的尽职调查。 法律尽职调查：了解企业的法律结构和法律风险。 审查目标企业章程或章程修正案中的各项条款，调查企业的组织形式、股东是否合法。审阅股东会及董事会的会议记录。重点关注： ◎企业注册资本是否足额缴付； ◎对重要的决定，如增资、合并或资产出售等，须多少比例以上的股东同意； ◎是否存在影响投资方的规定； ◎对特别投票权的规定和限制（如有）； ◎要结合工商局资料调查核实相关信息； （2）了解目标企业主要财产及其所有权归属、企业对外投资及担保的情况。对于租赁资产，应关注租赁合同条款对投资后的企业运营是否有利。 （3）目标企业对外签署的全部合同，包括但不限于知识产权许可或转让、租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。公司与供应商或代理商之间的权利义务也应注意。关注如控制权改变后合同是否继续有效。应审查一切债务关系，关注期限、利率、担保方式等核心条款、债权人对目标企业设定的限制条件等。 （4）公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇（社保和公积金）等规定。 （5）目标企业过去、目前所涉及的以及将来可能涉及的诉讼，了解这些诉讼对该企业目前以及未来可能造成的威胁及损害。 通过法律调查，了解目标企业可能存在的风险。关于风险的承担是谈判收购价格的主要内容。风险难以承担时，可能会主动放弃投资。 财务尽职调查：调查与投资有关的所有财务信息。 公司概况，包括： ◎营业执照、验资报告、章程、组织结构； ◎公司全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式（资本投入金额是否足额缴付）、企业的性质、主营业务范围； ◎公司历史沿革； ◎公司分支机构，控制方式和关联程度； 公司会计政策，包括： ◎公司现行会计制度，例如收入确认制度、截止性政策； ◎现行会计报表合并原则及范围。 损益表分析,包括： ◎销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势； ◎公司客户销售业绩排名，及相应的应收账款情况； ◎期间费用； ◎非经营性活动情况，如企业对外投资情况； ◎同行业对比数据，判断企业的行业地位和发展情况； 资产负债表分析，包括： ◎长、短期借款额度和还款期限分析； ◎货币资金分析； ◎应收账款，应付账款余额及账龄分析； ◎存货分析； ◎在建工程分析； ◎无形资产、固定资产等其他项目分析； 项目表外项目分析，如对外担保、资产抵押、诉讼等。 税务尽职调查：调查企业的纳税情况 公司的国家及地方税务证、税务账目的明细账、税务机关税务审查报告、税收减免或是优惠等相关证明； 企业营业税、增值税、企业所得税、个人所得税、关税、印花税、房产税和地方性税种等各项税收的申报及实际缴纳情况； 通过财务和税务尽职调查，了解目标企业的生产活动运营情况，行业地位，内控管理，会计政策和是否存在税务风险等问题。 财务报表及其他财务资料的审阅及分析。关注财务报表是否真实，与商业计划书采用的数据是否吻合。调查人员在审核企业书面资料的同时，应采用访谈等形式，与企业内部各级人员及相关中介机构充分沟通。通过财务调查可以充分了解资产、负债、内控与经营管理的真实情况，揭示财务风险或危机；分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景。通过财务调查，可以判断投资是否符合基金战略目标及投资原则。是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础。 业务尽职调查(暂定)：调查整个行业的状况和目标企业的经营情况。 此项调查涉及的内容比较多，需广泛利用外部服务资源一起来调查，例如委托市场研究公司进行市场调查、咨询产业分析师对行业的看法、聘请技术专家进行技术分析。从而对产品、服务的技术和市场风险形成足够的认识。需与目标企业管理层、员工交谈，访问主要客户或潜在客户以及合作伙伴。分析目标企业的竞争对手、了解目标企业的竞争优势。分析企业营销战略，只有以市场和竞争分析为基础的营销战略才有意义。关注营销预测的合理性和销售策略的可操作性。 人事尽职调查：管理层人员组合与水平，职工人员构成情况与工作水平。 基金管理公司内部人员完成尽职调查后，将提交尽职调查报告。决策机构将根据尽职调查结果详细评估本次投资的主要风险和投资价值，做出相应决定。 形成项目文件 主观认识与客观依据相结合形成项目文件，以便投资者查阅。 （1）综合以上尽职调查的内容，形成目标项目书面介绍（简版与繁版）； （2）依据项目书面介绍制作内容真实，全面，突出的PPT文档； （3）根据目标项目实际情况形成初步的股权融资方案。 协商修改企业发展战略和商业计划书并在此基础上协助企业根据财务预测和对价估值编撰股权融资方案。基金管理公司将协助企业说服基金投资人确立投资意向。 财务预测：未来融资资金到位后，企业未来三年销售收入和净利润的增长。 对价估值：基金管理公司根据估值架构，建议企业形成初步股权融资方案，提交基金投资人评议。 投资决策：召开股东投资决策会议，根据《项目介绍书》和《股权融资方案》内容如实相基金投资人说明企业情况和融资方案并回答投资人提出的问题，投资人在充分听取调查意见和了解融资方案后，决定是否与目标企业达成投资意向。 3、签认购协议书 是表达投资意向和合作条件的备忘录，基金投资人在投资决策会上决定和目标企业达成投资意向之后双方进行签署（无法律效应），根据认购协议书形成《认缴出资确认书》，投资者签字分别签字确认。 包含投资涉及的核心商业条款： 资金安排：基金投资总额、目标项目投资价格（股权估值）、证券类型、投资人出资额及占比、分期投资条款等。 约定义务：资金投入基金时间、撤出资金的限制、遵守《有限合伙协议》的声明等。 4、签有限合伙协议 根据《有限合伙法》的有关规