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　　私募基金的关联交易一直是监管部门关注的重点，中国证券监督管理委员会（“证监会”） 于2023年12月8日发布的《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》（“《征求意见稿》”）中对于私募基金的关联交易做了再次重点强调。这次《征求意见稿》要求基金合同不仅要按照《私募投资基金监管管理条例》（“《私募条例》”）第二十八条的规定，而且要按照《企业会计准则》明确约定关联交易的认定标准、定价方法、决策程序、信息披露等内容，将对私募基金的投资运作产生重大影响。本文将从新规出发，梳理私募基金的关联交易现有监管规定及监管层面重点关注的内容，并结合《企业会计准则》、上市公司等相关规定，从实务领域提出我们的一些建议，以期与各位交流。

　　《企业会计准则第36号—关联方披露》（“《会计准则》”）是财政部于2006年2月15日发布并于2007年1月1日开始实施的规定，在国资企业体系内普遍适用。根据《会计准则》，关联方的定义为“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”我们理解，这个定义比《私募条例》所涵盖的关联主体范围更广，特别是“重大影响”的定义，将可“对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”的主体都包括在内，从纵向上扩大了关联主体的范围。与此同时，无论共同受控或者共同控制都可以构成关联方，横向关联性主体范围也进一步扩大。由此可见，在《私募投资基金监督管理办法》（“《私募办法》”）正式实施后，随着关联主体的范围扩大，实质上导致私募基金的关联交易监管会更加严格。

　　关联交易对财政部、国资委还是证监会都是重点监管内容，但各部门存在不同的监管口径。概而言之，国资体系普遍适用《企业会计准则第36号-关联方披露》的标准，上市公司则适用《上市公司信息披露管理办法（2021）》和各证券交易所的上市规则中对关联交易的监管要求。在《私募投资基金监督管理办法》正式实施后，因该规定要求《会计准则》直接适用于私募基金，我们理解在后续基金实务中，应思考更新关联交易的内控制度和基金合同中关联交易的相关约定，以适应新的监管规则的要求。与此同时，结合监管部门对于上市公司、证券期货经营机构资产管理计划的关联交易的相关要求，我们建议在私募基金实务中可从以下几个方面来进一步规范私募基金的关联交易。