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　　对底层项目公司进行尽职调查时，通常需要标的基金的基金管理人配合与底层项目公司进行对接，获取尽调所需的各项材料。但在有限合伙人所主导（“LP-Led”）的基金份额转让类S交易中，基金管理人一方面可能缺乏促成交易的商业动力，另一方面对受让方也并不负有配合提供相关信息的法定义务。因此，基金管理人在尽调过程中的配合程度往往较低，一定程度上增加了尽调的难度和成本。同时，标的基金通常作为底层项目公司的财务投资人，行使股东知情权也可能存在限制或障碍（例如，公司经营管理层不配合提供尽调资料，股东协议对股东可获取信息的门槛、范围作出了限制性约定等），进而导致受让方难以触达底层项目公司的实质情况。此外，若标的基金已投资的底层项目公司数量较多，会使得尽调工作变得更具挑战，尽调团队需要注意明确核查重点，做到有的放矢，提高尽调效率。

　　一方面，底层项目公司在接纳投资人时通常会对其直接或间接出资人的背景进行限制。例如，为避免三类股东对公司上市造成影响，底层项目公司可能会要求标的基金的上层出资人中不得包含三类股东或要求三类股东已经合法登记或备案。若底层项目公司属于外商投资禁止或外商投资限制类企业，公司可能还会要求标的基金不得吸纳外资背景的投资人或外资背景投资人持有的出资不得超过一定比例。此外，由于国资基金转让其持有的底层项目公司时，可能受限于国资监管要求需履行国资审批、资产评估和进场交易等程序，故部分底层项目公司对接受国资属性的投资人较为谨慎。因此，尽调过程中需关注底层项目公司是否就标的基金的直接或间接出资人的资质条件作出限制性约定，并结合受让方的自身背景情况，判断是否存在作为底层项目公司间接股东所禁止的情形。