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　　在公司资本运作领域，核心围绕未出资股东责任、股权回购、分拆投融资、数据资产入股四大议题展开。未出资股东责任方面，新《公司法》下“限期实缴制”改变责任认定逻辑，2024年7月1日后未届期股权转让，转让人需对受让人未实缴部分承担补充责任（如(2024)沪0109民初563号案），而2024年12月《批复》明确旧股转让仍适用原规则，需区分转让时间节点判断责任。股权回购争议中，“以股权为限”与“以股权价值为限”的条款认定存在分歧，部分法院认为前者仅限定责任财产来源（如(2023)京01民终5214号案），部分则认为后者对应金额限制（如(2020)浙01民终3422号案）；最高院提示回购权应在条件达成后6个月行权，但司法实践中仍存在“请求权”与“形成权”定性争议，需通过协议明确行权期限规避风险。分拆投融资需关注股权结构设计，如“大拆小式”分拆易出现管理权与股权分离，需通过股权激励绑定核心团队；“分家式”分拆需防范“隐”引发的决议效力争议（参考“月之暗面”案例）。数据资产入股方面，青岛华通集团、北京积水潭医院等案例验证合规路径，需完成“确权-评估-登记-交付”全流程，且需注意数据来源合法性与评估方法选择（如成本法、收益法），避免因权属瑕疵导致出资无效。

　　并购实务板块聚焦四大关键场景。承债式股权收购中，新《公司法》以“股东名册记载”为股权变动标志，需在交易文件中明确交割时点；未实缴股权收购需扣减未实缴金额调整对价，卖方可通过先实缴或设置交割后实缴义务降低风险。公司控制权出售从卖方视角，需关注融资条款限制（如拖售权行使需股东配合）、人员锁定（竞业限制与全职服务承诺需区分股东与员工适用规则）、风险分配（估值调整机制需匹配业绩承诺，如某运动品牌收购案中放弃优先分配权实现同股同价），向上市公司出售还需遵守锁定期（控股股东36个月、普通股东12个月）与减持规则。上市公司并购创业公司案例（如A公司收购B公司）显示，差异化定价（管理层让渡估值差额）、定向可转债支付（缓解股价波动影响）可解决估值落差与支付风险，未盈利企业可通过市场法评估确定价值。并购基金收购上市公司控股权需规避结构化杠杆（优先级与劣后级比例不超过1:1），“先协议后募资”模式（如天迈科技案例）需确保资金来源合规，且需通过一致行动协议、表决权委托稳定控制权。

　　融资租赁债权人权利救济方面，承租人破产时，出租人可通过“有财产担保债权申报”（租赁物登记后优先受偿）、“收回租赁物+普通债权申报”（合同解除后损失申报）、“共益债申报”（管理人继续履行合同时）三种路径维权，需注意《企业破产法》第18条赋予管理人合同解除权可能优先于出租人回购权（如上海金融法院(2020)沪74民初581号案）。资本公积转增注册资本的底层逻辑中，上海高院(2022)沪民终738号案明确，资本公积（如股权溢价款）转增仅为内部资本调整，不能替代股东实缴义务，若转增时资本公积已转化为非货币资产且未评估，不产生实缴效力。破产与仲裁程序协调方面，核心解决“仲裁协议效力”“程序中止与恢复”“裁决认定”三大冲突，《破产法司法解释(三)》第8条肯定破产前仲裁协议效力，但纯粹破产事项（如撤销权、抵销权）不具可仲裁性，仲裁程序需在管理人接管财产后恢复，裁决错误需通过撤销或不予执行程序纠正，而非直接调整。