九游娱乐,九游娱乐官网,九游app,九游下载安卓,九游体育,九游,九游下载,九游体育娱乐,九游体育app,九游体育网页版,九游真人,九游棋牌,九游捕鱼,九游娱乐靠谱吗,九游体育官网,九游官网

　　昌吉回族自治州中级人民法院一审认为，鉴于本案存在虚增银行存款、虚减营业成本、虚构应收账款、隐瞒担保及负债的事实，现有证据能够反映某广东公司及授权代表人暨实际控制人陈某宏与相关人员直接或通过他们实施上述欺诈行为，且应属于第三人欺诈。新疆公司因受到欺诈作出了错误的意思表示，在违背真实意思的情况下订立了《购买资产协议》。广东公司作为某广告公司的股东，即便未参与经营，基于股东依法享有知情权，结合其在资产交易过程中所做的书面声明、承诺及保证，广东公司属于应当知道第三人欺诈行为的情形，其不能免责。本案完全符合可撤销的法定要件。新疆公司有行使撤销权的选择权，且该撤销权的行使未超过一年的法定期间。判决驳回广东公司的诉讼请求，撤销广东公司与新疆公司签订的《购买资产协议》。[2]

　　新疆自治区高级人民法院二审认为，新疆公司委托的中介机构基于某广告公司及其法定代表人陈某宏提供的财务资料具有真实性作出了审计结论。新疆公司基于该结论签订了《购买资产协议》，因此签约行为基于某广告公司及其法定代表人的欺诈行为而产生。广东公司作为股东直接接受陈某宏磋商的结果，视为广东公司知道或应当知道陈某宏与新疆公司洽谈的事实基础与具体内容，广东公司应当对陈某宏在签约过程中存在的欺诈行为产生的后果承担责任，陈德宏所为的欺诈行为应视为广东公司的行为，构成相对人欺诈。广东公司未参与经营并不等同于不知道公司具体的经营状况。即便广东公司对公司的具体经营情况不知情，其在承诺函中签字确认的行为，代表为促成交易的达成，在未核实具体信息内容的情况下向新疆公司承诺提交的信息真实，亦构成欺诈。一审判决认定事实准确，适用法律错误，但判决结果正确。判决驳回广东公司上诉，维持原判。[3]

　　本案的关键问题在于，目标公司及其法定代表人的欺诈行为，能否归责于签订股权转让协议的股东？ 这主要取决于股东在交易过程中对于虚假财务报表的知情程度和使用意图。如果股东对财务报表虚假知情或应当知情并利用其促成交易，则该股东构成欺诈。如果股东对财务报表虚假不知情，且无合理途径核实，依然有可能构成欺诈，因为在根据股权转让交易惯例，股权转让协议通常会设置“陈述与保证”条款，转让方会明确陈述并保证其所提供的目标公司的信息是真实、准确、完整的。即使主观上并无欺诈故意，由于提供了实质上的虚假信息，也有很大可能被认定为欺诈，或者因未尽到基本的审慎义务和保证义务被认定为根本性违约。无论是欺诈还是根本性违约，均会导致交易被撤销、赔偿对方损失的法律后果。本案广东公司即属于被认定为“应当知情”和“陈述和保证”两种情形并存的类型。