九游体育- 九游体育官方网站- 娱乐APP下载研究丨“对赌”之股权回购义务及其担保相关问题研究(下)
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在股东或实际控制人与目标公司共同承担股权回购义务时,关于各义务人之间的关系,首先应当尊重当事人之间的约定;如当事人未明确约定为连带债务,各义务人对投资方应当分别承担按份回购义务;同时,从合同目的解释角度出发,股权回购条款主要在于保护投资方的利益,如《投资协议》中的其他相关条款以及实际履行情况可以令裁判者认为各义务人之间构成连带债务,则应当按照连带债务予以认定。关于各义务人之间的债务份额,首先应当尊重约定;如没有约定且义务人均为目标公司股东,应按照各股东持有目标公司的股权比例承担债务;如果回购义务人包括股东、实际控制人与目标公司,可以按照义务人的总数均分计算目标公司及实际控制人应当承担的债务份额,也可以按照实际控制的股权比例计算实际控制人的债务份额,剩余部分由其他股东按照持股比例进行分担。目标公司实际承担相应债务份额的前提依然是完成减资程序。


