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　　一、关于交易的必要性。公告显示，上咨集团的经营业务为对建设项目投资提供咨询、咨询代理及企业登记代理等服务。2022年、2023年、2024年1-7月，上咨集团实现营业收入分别为54,745.14万元、60,267.72万元、27,236.69万元，归母净利润分别为4,072.11万元、704.37万元、-6,702.34万元。上咨集团归母净利润2023年下滑82.70%，2024年1-7月出现亏损。此外，标的公司业绩承诺期为2024-2026年，业绩承诺金额为归母净利润之和不低于6,600万元。请公司补充披露：（1）结合上咨集团所处行业的市场规模、竞争格局、业务壁垒、同行业可比公司毛利率水平及技术优势等，说明上咨集团的核心竞争力，以及公司收购上咨集团的商业合理性；（2）结合主要业务情况，量化分析上咨集团在2023年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑的合理性，以及2024年1-7月归母净利润亏损的具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明业绩承诺的可实现性，以及交易是否存在影响上市公司盈利能力的风险。请审计师对问题（2）发表意见。

　　工程咨询行业具有较高的行业门槛和壁垒，主要体现在人才、资信资质和综合服务能力等方面。工程咨询行业具有知识密集型、技术密集型的特征，专业技术人才是工程咨询企业发展的核心资产和关键资源要素，从业人员专业能力直接关系到工程咨询企业的服务质量水平。拥有数量较多执业资格和高级职称的专业技术人才的工程咨询企业在市场竞争中具有明显优势；虽然2017年国家取消了工程咨询单位资格认定，但是具有综合甲级、专项甲级资信资质的工程咨询企业在市场竞争中更容易获得客户认可，其资信资质等级水平，对其市场竞争力有重要影响，一定程度上成为了行业的隐形门槛；此外，随着我国工程项目建设管理水平的发展，传统的单一咨询业务和服务模式已不能满足委托方需求，覆盖规划咨询、投资咨询、建设管理咨询、运营维护咨询等全业务链条的综合咨询需求将逐渐增多。具有综合性、跨阶段、一体化和全过程服务能力的工程咨询企业更容易受到市场青睐和认可。工程咨询企业的综合服务能力能够在市场上形成一定的竞争壁垒。

　　利润不存在持续下滑风险、业绩承诺有望实现：截至2024年7月31日，上咨集团在手订单10.89亿元，2022年和2023年新签合同额分别为5.3亿元和6.8亿元，呈现上升趋势，2024年1-11月，新签合同额6.76亿元，较上年同期增长近16%，2024年预计全年营业收入超过7亿元，较上年增长16.17%。在手订单和新签合同额持续增长，四季度收入的大幅增加可弥补前期投入的人工成本，带来利润的增长，不存在利润持续下滑的风险。本次交易实施完成后，有利于打造咨询服务全产业链，在咨询服务产品、市场客户群体等方面优势互补，实现市场营销的进一步协同，并通过资源整合，实现规模效应和提高经营效率，增厚经营业绩，业绩承诺有望完成。

　　二、关于交易作价的公允性。公告显示，上咨集团100%股权评估价值为48,781.80万元，评估方法为资产基础法，增值率为18.57%。其中，长期股权投资评估价值为17,032.77万元，增值率53.13%；无形资产评估价值为2,724.64万元，增值率268.09%。此外，上咨集团100%股权收益法评估价格为47,260.00万元，增值率为14.87%，与资产基础法评估值相近。请公司补充披露：（1）列示长期股权投资、无形资产的具体构成、账面价值、评估值等，并说明大幅增值的原因及合理性；（2）收益法评估下的主要参数及设置的合理性；（3）结合问题（1）、（2）以及同行业可比公司案例，说明最终选取资产评估法作为评估方法的主要原因及合理性，本次关联交易的作价是否公允，是否可能损害上市公司利益。请评估机构发表意见。

　　上咨集团的核心主业是咨询服务业，服务存在个性化和定制化特点，不同项目之间的毛利率存在差异。2024年预测毛利率较上年上升5.01百分点的原因：首先是2024年因收购公司和数字化咨询和智库研究等创新业务收入规模增加对整体业务收入结构产生变化，对毛利率影响程度-8.03%，其中创新业务预计当年实现收入2,938万元，占比4.20%，对毛利率的影响程度-2.42%，其他业务预计当年实现收入59,937万元，占比85.61%，对毛利率的影响程度-5.61%；其次是以上业务毛利率变动对整体毛利率的影响程度13.04%，其中新收购公司预计当年实现收入7,135万元，毛利3,056万元，毛利率42.83%，对毛利率的影响程度4.37%，创新业务已初见成效，实现扭亏为盈，预计当年实现毛利729万元，毛利率24.82%，对毛利率的影响程度4.2%，其他业务预计当年实现毛利28,231万元，毛利率上升至47.10%，对毛利率的影响程度4.48%。2024年其他业务毛利率预测较上年上升的因素主要为成本下降2,980万元，原因系上咨集团强化全过程咨询管理，提高公司经营效率，通过加大内部协作和集中采购、减少外协采购等方式降本增效，预计当年外协采购成本等下降近3,000万元，人工成本的上升与办公费等其他费用的下降净影响较小。

　　上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”）拟以自有或自筹资金收购关联方上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛”、“转让方”）持有的上海投资咨询集团有限公司（以下简称“上咨集团”、“标的公司”）100%股权。根据具有从事证券业务资产评估资格的上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海国盛（集团）有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2024）第2060号）（以下简称“《资产评估报告》”），上咨集团以2024年7月31日为评估基准日的股东全部权益账面价值为41,142.41万元，采用资产基础法结论得出最终评估价值为48,781.80万元，增值率为18.57%。本次交易价格以前述评估结果为基础，交易价款为48,781.80万元（最终以经国有资产监督管理部门备案确认的评估值为准）。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。具体内容详见公司于2024年11月13日披露的《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）。

　　1.4.2第二期股权转让价款为股权转让价款总额的20%，即人民币97,563,601.18元，于双方确认转让方是否需要进行2024年度业绩承诺补偿后支付。第三期股权转让价款为股权转让价款总额的20%，即人民币97,563,601.18元，于双方确认转让方是否需要进行2025年度业绩承诺补偿后支付。第四期股权转让价款为股权转让价款总额的20%，即人民币97,563,601.18元，于双方确认转让方是否需要进行2026年度业绩承诺补偿后支付。受让方应于双方根据受让方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告确认完成本补充协议约定的2024年度、2025年度和2026年度业绩承诺后10个工作日内向指定账户支付相应股权转让价款。