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　　会计学 1 蒙牛私募股权投资案例 一、天使轮融资 1999年1月牛根生成立蒙牛乳业有限公司，注册资本100万元 1998年8月18日股份制改革 增资至1398万元，来自亲朋好友 股份三年限售 第1页/共26页 一、天使轮融资 1999年-2002年公司运作 总资产 1000万元增至10亿元 年销售额额 4365万元增至近20亿元 销售额年复合增长率 223% 液态奶 5万吨增至2003年90万吨，04年市场份额20.6%（AC尼尔森数据） 第2页/共26页 一、天使轮融资 发展瓶颈-资金问题 短期无法上市 注册资本难以新增 民间融资受挫 第3页/共26页 二、首轮融资 融资选择 最终，摩根士丹利和鼎辉看中了蒙牛的发展潜力和水平，主动找蒙牛洽谈并设计股权融资方案。 第4页/共26页 二、首轮融资 融资设计 主要股本结构 蒙牛原股东持股2/3 三家PE持股1/3，共出资2.16亿元，大摩占三家机构2/3 第5页/共26页 二、首轮融资 融资设计 2. 重组过程 大摩： 2002年6月5日在开曼群岛注册China Dairy Holding（开曼公司）和MS Dairy Holding（毛里求斯公司） 蒙牛： 2002年9月23日在英属维尔京群岛(BVI)注册了金牛公司和银牛公司，两家股本5万股，每股面值1美元。 第6页/共26页 二、首轮融资 融资设计 2. 重组过程 开曼公司同股不同权设计： 2002年9月24日开曼公司扩股，将股份分为1股10票投票权的A类股和1股1票投票权的B类股，用以实现所有权和控制权的分离。 2002年10月17日“金牛”、“银牛”以1美元/股价格认购1134股和2968股开曼公司A类股份，合计持有5102股A类股份。 三家PE以530美元/股的价格认购了32685股、10372股、5923股开曼公司B类股票，合计持有48980股。（约2600万美元） 第7页/共26页 二、首轮融资 融资设计 3. 重组过程 2002年10月17日，三家投资机构以认股方式向开曼群岛公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得了90.6%的股权和49%的投票权。该笔资金经毛里求斯公司最终换取了大陆蒙牛66.7%的股权，其余股权仍由发起人和关联人士持有。“内蒙古蒙牛乳业有限公司”得到境外投资后改制为合资企业，而开曼群岛公司也从空壳演变为在中国大陆有实体业务的控股公司。 第8页/共26页 二、首轮融资 融资设计 4. 控股结构 第9页/共26页 二、首轮融资 融资设计 5. 业绩目标协议（转股协议）： 实现目标1A股票可转10股B股票 蒙牛1年实现目标，2003年，蒙牛股份的财务数据显示：销售收入为40.715亿元，增长了144％，税后利润增至2.3亿元，增长了194％。2003年 9月19日，“金牛”、“银牛”分别将所持有的开曼群岛公司1634股（500股开曼群岛公司最初成立时“金牛”所持股份，加上1134股管理层于首次增资前认购的股份）、3468股（同上的500股，加上2968股）A类股票转换成16340股、34680股B类股票 控制权比51020:48980=51%：49% 第10页/共26页 二、首轮融资 融资设计 6. 2003年9月蒙牛股份控股结构： 三家机构间接持股：49%*66.7%=32.7% 蒙牛（金牛、银牛）间接持股51%*66.7%=34% 蒙牛管理层股东直接持股33.3%，蒙牛系合计持股67.3% 第11页/共26页 三、次轮融资 融资背景 首轮融资后业绩惊人，13年税后利润超2.3亿元 三家PE投资市盈率降至2.82倍（首轮约8倍） 蒙牛未达联交所三年业务记录要求，一年空档期 第12页/共26页 三、次轮融资 2. 金、银牛获得开曼认股权 认购上限：不超过开曼总股本66% 分别认购了开曼公司13975股和29661股 蒙牛系与三家PE在开曼公司持股比例变为65.9%：34.1% 第13页/共26页 三、次轮融资 3. 可转换债券设计 牛根生32%最高外资底线万美元，购买开曼公司未来转股价0.096美元/股的债权，等于以0.74港元/股的价格预订了3.67亿股上市公司股票（IPO半年后可转30%，一年后可全部转股） 制定可转债的对赌协议： 从2004—2006年为止的三年内，未来３年的年盈利复合增长不能达到50%，“金牛”就必须赔偿7830万股给外资系：反之，摩根支付给蒙牛同样多股票。双方规定，无论如何涉及转让的股份总共不得超过7830万股（占已发行股份的7.8%）。 第14页/共26页 三、次轮融资 为何选择可转债？ 不改变股本结构 不摊薄每股股利，上市财务准备 锁定投资成本 毛里求斯公司全部股权抵押 包含强制赎回条款 2013年10月20日，毛里求斯公司以每股3.038元的价格购买了9600万股蒙牛股份，对蒙牛股份持股比例上升至81.8%。以当时汇率计算这笔资金恰好等于第二次可转债注资 第15页/共26页 三、次轮融资 5. 2013年10月20日蒙牛股份股权结构 第16页/共26页 三、次轮融资 2013年10月20日蒙牛股份控股结构 外资系持股比例： 34.1%*81.1%=27.65% 蒙牛系持股比例：65.9%*81.1%（间接）+18.9%=72.35% 第17页/共26页 四、IPO 1. 股权重组 开曼公司层面： 2004年3月23日，牛根生以各1美元的象征性代价，从三家外资投资者手中获得8716股开曼公司普通股，占全部开曼公司股本的6.1%。承诺5年不跳槽。 10年内，外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价中较高的一个价格，增资持有“蒙 牛股份”的股权。 金、银牛层面： “权益计划”，设立了“牛氏信托”和“谢氏信托”，分享收益权但不分散投票权。 第18页/共26页 四、IPO 2. 上市前准备 2004年2月，蒙牛乳业在开曼群岛注册成立。根据股份比例及可转债比例转换开曼公司股份及可转债。 蒙牛乳业（开曼）和开曼公司股权映射建立完毕。 第19页/共26页 四、IPO 3. 2004年2月蒙牛股份股权结构 第20页/共26页 四、IPO 上市 2004年6月10日，蒙牛乳业在香港挂牌上市，公开发售3.5亿股(包括1亿旧股),发行价位3.925港元，共募集资金13.74亿元港元。成为中国第一家境外上市民企红筹股。 蒙牛管理团队最终在上市公司持股54％，国际投资机构持股11％，公众持股35％。 第21页/共26页 四、IPO 5. 上市后股权结构 第22页/共26页 五、外资PE退出 首次售股 三家机构在IPO出售了1亿股蒙牛的股票，已经套现3．92亿港元。摩根士丹利、鼎辉和英联分别卖及6348507股，分别相当于蒙牛已发行股本约2.60%，0.8％及0.4%。 可转债 2004年12月，行使第一轮可转换债券转换权，增持股份1．105亿股。增持成功后，三个私募投资者立即以6．06港元的价格抛售了1．68亿股，套现10．2亿港元。 第23页/共26页 五、外资PE退出 剩余股份抛售 2005年6月15日，三家PE行使全部的剩余可转债，共计换的股份2.58亿股，并将其中的6261万股奖励给管理层的代表——金牛。同时，三家PE把手中的股票几乎全部抛出变现，共抛出3.16亿股（包括奖给金牛的6261万股），价格是每股4.95港元，共变现15.62亿港元。 第24页/共26页 五、外资PE退出 三家PE股份变化 售股前，三家共计持有蒙牛乳业11.04%股份。 售出后，持有的蒙牛乳业股份只剩下130万股，占总股本0.1%。 股权收益 共计投入资金折合港币约4.77亿元 通过蒙牛IPO获利约29.74亿元人民币 两年获利500% 第25页/共26页