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　　私募股权投资基金组织架构 目前国内的PE （私募股权投资基金）主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制. 架构一:公司制 公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资，依法享有《公司法》规定的股东权利, 并以其出资为限对公司债务承担有限责任.基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司 常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司 的身份接受基金委托进行投资管理。 公司制基金的特点:需要缴纳企业所得税;股份可以上市；投资收益可以留存继续投 资；企业所得税之外投资者需要缴纳个人所得税,涉及双重征税。 架构二：有限合伙制 合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的 投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权.其中的普通合伙人代表基金对外行 使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出 资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合 伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内 目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。 有限合伙制特点：普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）共同组成有限合伙企业，其 中私募股权投资公司作为GP,发起设立有限合伙企业，并认缴少部分出资，而LP则认缴基 金出资的绝大部分。GP承担无限责任，负责基金的投资、运营和管理，并每年提取基金总 额的一定比例作为基金管理费；LP承担有限责任,不参与公司管理，分享合伙收益,同时 有知情权、咨询权等。 架构三:信托制 信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托,基金管理人依照基金信托 合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托 人责任。 信托制特点：类似有限合伙，同样有免税地位；但资金需要一步到位,使用效率低；涉 及信托中间机构，增加基金的运作成本。 首先是GP，LP ： 普通合伙人（General Partner， GP ）：大多数时候,GP， LP 是同时存在的。而且他们主要 存在在一些需要大额度资金投资的公司里，比如私募基金（PE,Private Equity ），对冲基金 （Hedge Fund)，风险投资（Venture Capital）这些公司。你可以简单的理解为GP 就是公司 内部人员.话句话说，GP 是那些进行投资决策以及公司内部管理的人.举个例子：现在投资 公司A 共有GP1， GP2 ， GP3, GP4 四个普通合伙人，他们共同拥有投资公司A 的100% 股份。因此投资公司A 整体的盈利，分红亏损等都和他们直接相关。 如果还不明白的话,举个简单例子，在创新工场当中,李开复先生则是一个经典的普通合伙 人了。 有限合伙人（Limited Partner， LP)：我们可以简单的理解为出资人。很多时候，一个项目 需要投资上千万乃至数个亿的资金。（大多数投资公司，旗下都会有很多个不同的项目）而 投资公司的GP 们并没有如此多的金钱——或者他们为了分摊风险，因此不愿意将那么多 的公司资金投资在一个项目上面。而这个世界上总有些人,他们有很多很多的现金，却没有 好的投资方法——放在银行吃利息在金融界可是个纯粹的亏钱行为.于是乎，LP 就此诞生 了。LP 会在经过一连串手续以后，把自己的钱交由GP 去打理，而GP 们则会将LP 的钱 拿去投资项目，从中获取利润，双方再对这个利润进行分成。这是现实生活中经典的你“ (LP ）出钱,我（GP ）出力”的情况。 为了让大家能有一个更全面的了解,我接下来会讲述一些关于LP 在整个过程中所需要做的 事情。 在美国,绝大多数情况下，LP 都有一个最低投资额度-—这个数字一般是600 万美金，中国 的线 万人民币.换句话说,如果你没办法一次性投资到600 万的资金 的话，别人连入场机会都没有。此外,为了避免一个LP 注资过多，大多数公司也会有一个 最高投资额度——常见的则是由1000 万至2000 万不等。但这个额度不是必然的,如果LP 本身实力比较强大，甚至可以在投资过程中给与帮助的，数个亿的投资额度也是可以看得 到的。 此外，一般LP 的资金都会有一个锁定周期（Lock-Up Period ），一般为一年至数年不等(要 看公司具体投资的项目而定）。为的是确保投资的持续性（过短的投资周期会导致还没开始 赚钱就必须退场)—-换言之,如果你给公司投资了600 万,你起码要一年以后才可以将钱取出 来. 那么GP 是如何获取利润的呢？ 在美国，公司普遍是遵循2/20 收费结构（two and twenty fee structure）——也就是2 ％的管 理费（management fee ）以及20%的额外收益费（outperformance fee）。(2/20 结构在08 金 融风暴以后被一些公司打破了，但毕竟不是常规。而且打破结构的公司并没有做的特别优 秀的案例） 为了让大家能够更好地理解，下面我们又来案例分析: 假设LP1 投资了600 万去投资公司A,一年之后LP1 额外收益了100 万。那么LP1 需要上 缴给投资公司A 的费用将会是： 600万＊2 ％ + 100 万＊20% = 32 万.即LP1 最终可以获益68 万，投资公司A 则可以获益 32 万。顺带一提的是，不管赚钱还是亏钱，那2 ％的管理费都是非交不可得。而额外收益 费则必须要赚钱了以后才会交付. 而在中国, 目前来说并不是所有公司都有收2% 的管理费用。但20%的额外收益费是基本一 致的。（最低的我曾经听说过15%并且无2%管理费的,但资金规模并没有太大，估计勉强接 近一个亿.） 接下来是我们常说的VC ，PE 。为了让大家有个更加直观的了解，我将会顺便讲上 Angel Investor 以及IB，因为他们正好表示了投资者的四种阶段. 在解释这四个名词之前，我先将他们按照投资额度从小到大排序；他们分别是天使投资 （Angel ）,风险投资（Venture Capital， VC ），私募基金(Private Equity， PE ），以及投资银 行(Investment Banking, IB） 下面将会开始逐个进行介绍（注：接下来提到的资金额度只是一个大概的均值,不是一个绝 对 值，切勿以单纯的以投资额度去判定一家公司是什么天使还是风投或者其他。） 天使投资(Angel Investment ）：大多数时候，天使投资选择的企业都会是一些非常非常早期 的企业，他们甚至没有一个完整的产品,或者仅仅只有一个概念。（打个比方，我有个朋 友，他的毕业设计作品是一款让人保持清醒的眼镜，做工非常粗糙,完全不能进入市场销 售。但他凭借这个概念以及这个原型品在美国获得了天使投资，并且目前正在该天使投资 的深圳某孵化器工作室进行开发研究。) 而天使投资的投资额度往往也不会很大,一般都是在5 —100 万这个范围之内，换取的股 则是从10％-30 ％不等。单纯从数字上而言，美国和中国投资额度基本接近。大多数时候, 这些企业都需要至少5 年以上的时间才有可能上市. 此外，部分天使投资会给企业提供一些指导和帮助，甚至会给予一定人脉上的支持。 如果你还不了解的话，创新工场一开始就在做天使投资的事情。 风险投资（Venture Capital）:一般而言，当企业发展到一定阶段。比如说已经有个相对较为 成熟的产品，或者是已经开始销售的时候,天使投资那100 万的资金对于他们来说已经犹如 毛毛雨一般，无足轻重了。因此，风险投资成了他们最佳的选择。一般而言,风险投资的投 资额度都会在200 万—1000 万之内。少数重磅投资会达到几千万。但平均而言，200 万— 1000 万是个合理的数字，换取股份一般则是从10%~20％之间。能获得风险投资青睐的企 业一般都会在3—5 年内有较大希望上市。 如果需要现实例子的话，红杉资本可以算得上是VC 里面最知名的一家公司了.后期创新工 场给自己企业追加投资的时候,也是在做类似于风险投资的业务。 私募基金（Private Equity ）：私募基金选择投资的企业大多数已经到了比较后期的地步，企 业形成了一个较大的规模，产业规范了，为了迅速占领市场，获取更多的资源，他们需要 大批量的资金，那么，这时候私募基金就出场了.大多数时候，5000 万～数亿的资金都是私 募基金经常投资的数额.换取股份大多数时候不会超过20 ％。一般而言,这些被选择的公 司，在未来2~3 年内都会有极大的希望上市成功。 去年注资阿里巴巴集团16 亿美金的银湖资本（Silver Lake）和曾经投资过的 Digital Sky Technology 则是私募（尤其做科技类的)翘楚公司。而这16 亿的资金也是历史 上排名前几的一次注资了。 投资银行（Investment Banking)：他有一个我们常说的名字：投行。一般投行负责的都是帮 助企业上市，从上市融资后获得的金钱中收取手续费. （常见的是8%,但不是固定价格）一 般被投行选定的企业，只要不发生什么意外，都是可以在未来一年内进行上市的。有些时 候投行或许会投入一笔资金进去，但大多数时候主要还是以上市业务作为基础. 至于知名的企业，说几个名字,想来大家就知道了。高盛，摩根斯坦利,过去的美林等等。 （当然,还有很多知名的银行诸如花旗银行，摩根大通,旗下都有着相当出色的投行业务.) 此外，还有最后一个问题，就是FoF，由于不少的回答中已经给出了比较详细的内容了， 我就用一些比较简练通俗的语言给大家介绍一下FoF，也就是基金中的基金吧。（请原谅我 这个蹩脚的中文翻译,因为我实在不知道Fund of Fund 的翻译是什么，查了好几个网站都翻 译成基金的基金或者基金中的基金，我现在看到基金两个字都有点“语义饱和”了） 基金的基金 (Fund of