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　　1、 在实际出资人与名义股东的代持关系中，法律效果则有所不同。实际出资人显名登记是实际权利人与外观权利人复归同一人，实现名实相符。实际出资人显名登记的表现形式虽然与股权转让中的股权变更登记表现形式相同，但并不是名义股东在向实际出资人转让股权，否则将引起逻辑矛盾。股权转让仍属于买卖交付之合同，虽交易之标的物(股权)与一般买卖合同有所不同，但从法律关系性质上讲并无实质区别，出卖人应为享有出让物所有权(或财产性权利)之人，股权出让人也应为享有股权权利之人。而在实际出资人与名义股东的关系中，双方均明知名义股东代对方持股之身份，实难将名义股东称之为权利所有者。既非权利人，转让权利则无从谈起。这是实际出资人显名与一般股权转让性质不同的最大区别。(来源《人民司法》2019年第17期)

　　裁判要旨：“对赌协议”又称估值调整协议，指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息的不对称以及投资成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议，是私募股权投资中常用的投资方法。其中，对赌条款多设定在目标公司未完成对赌目标即对赌失败后以股权回购方式被动性回购投资方持有的目标公司股权，实质为附条件的股权转让行为，回购主体多约定为目标公司、目标公司股东或实控人等。在股权回购方以股权回购损害其他股东优先购买权因而合同无效进行抗辩时，无论股权回购主体是否为目标公司股东，均无需适用股东优先购买权对合同效力再行进行审查。案件来源：全国法院系统2022年度优秀案例分析评选优秀奖、人民法院案例选2021年第10辑

　　(2017)苏04民初108号一案中，江苏省常州市中级人民法院认为：“我国公司法对股东将股权赠与股东以外的人是否应征求其他股东意见，以及其他股东是否有优先购买权和如何行使‘同等条件下’的优先购买权的问题没有规定。事实上，股权赠与因具有无偿的特性，故不同于股权转让，正因为其不存在对价关系，因而也不存在其他股东可以行使优先购买权的‘同等条件’。”在(2015)闵民二(商)初字第588号一案中，上海市闵行区人民法院认为：“根据公司法规定，’经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。’可见，优先’购买’权系建立在有偿转让的基础之上，本案中陈某向杨某转让股权系无偿赠与。因此，并不存在’购买’股权的’同等条件’，原告并不享有优先购买权。”