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　　浙江省建设投资集团股份有限公司拟通过发行股份的方式，购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，同时向国资运营公司发行股份募集配套资金。标的资产评估值分别为168,327.40万元、218,385.55万元、167,670.09万元，交易对价总计128,318.03万元。发行价格为7.18元/股，发行数量为178,715,918股。募集配套资金总额为45,000万元，主要用于浙江省全民健身中心工程和补充流动资金。交易完成后，浙江一建、浙江二建、浙江三建将成为上市公司全资子公司，增强上市公司对标的公司的控制力，提升核心竞争力和持续经营能力。上市公司控股股东和实际控制人不变，仍为国资运营公司和浙江省国资委。交易已获上市公司董事会和股东大会审议通过，并取得国有资产监督管理机构批准，尚需深交所审核通过及中国证监会注册。

　　浙江省建设投资集团股份有限公司拟通过发行股份的方式，购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，同时向国资运营公司发行股份募集配套资金。交易价格为128,318.03万元。标的资产评估基准日为2024年8月31日，采用资产基础法评估，增值率分别为17.87%、7.62%和28.15%。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组或重组上市。上市公司控股股东国资运营公司承诺本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，保护中小股东权益。交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，提升归属于母公司所有者权益和净利润。上市公司及相关方已作出多项承诺，确保信息真实、准确、完整，并采取措施保护中小投资者权益。交易尚需取得深交所审核通过及中国证监会注册决定。

　　浙江省建设投资集团股份有限公司拟通过发行股份方式购买国新建源股权投资基金（成都）合伙企业持有的浙江省一建建设集团有限公司13.05%股权、浙江省二建建设集团有限公司24.73%股权、浙江省三建建设集团有限公司24.78%股权，并向浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金。公司于2025年1月23日披露了相关文件，后于2025年7月9日收到深交所审核问询函，并于2025年8月6日披露了修订稿。修订内容主要包括：重大风险提示和风险因素章节根据重大风险的重要性更新排序；第三节交易对方基本情况补充披露国新建源基金合伙人变更事项进展及上层权益变动情况，确认不构成本次重组方案重大调整；第九节管理层讨论与分析补充披露标的公司重要会计政策和会计估计、应收账款坏账准备计提分析；附件更新了主管政府部门出具的专项书面证明。除上述修订外，重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。

　　浙江省建设投资集团股份有限公司拟以发行股份方式向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）购买浙江省一建建设集团有限公司13.05%股权、浙江省二建建设集团有限公司24.73%股权、浙江省三建建设集团有限公司24.78%股权，同时向浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金。公司于2025年7月9日收到深圳证券交易所出具的审核问询函（审核函〔2025〕130010号）。公司在收到审核问询函后，会同相关中介机构进行了认真研究和逐项答复，并对相关申请文件进行了补充和修订。审核问询函回复内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关文件。本次交易尚需深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，最终能否取得相关部门的审核或注册，以及最终取得审核或注册的时间均存在不确定性。公司将根据交易进展，严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。特此公告。浙江省建设投资集团股份有限公司董事会，二零二五年八月五日。

　　中国国际金融股份有限公司接受浙江省建设投资集团股份有限公司委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据深圳证券交易所审核问询函的要求，中金公司会同相关各方对涉及事项进行了核查，并出具核查意见。核查内容涵盖收购必要性、标的资产生产经营、财务状况、关联交易、评估、配套募集资金、所处行业及其他事项。增资协议中，国新建源基金对浙江一建、浙江二建、浙江三建增资，约定利润分配及退出安排，明确分红基准股息率及回购收益率等条款。国新建源基金享有参与标的资产经营管理的权利，包括提名董事及对重大事项的知情权和表决权。增资不构成明股实债，会计处理符合企业会计准则。标的资产偿债能力指标与可比公司存在差异，但流动性风险较低，具备持续偿债能力。浙江一建、浙江二建、浙江三建的盈利能力受宏观经济波动影响，但整体保持稳定。核查程序包括获取增资协议、工商档案、相关公告及评估报告等，确保核查意见的准确性。

　　浙江省建设投资集团股份有限公司收到深圳证券交易所关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函。公司及相关各方对问询函中涉及的事项进行了核查、分析和研究，并对《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》进行了补充修订和披露。主要内容包括：一是结合增资协议中利润分配、退出安排等条款，说明国新建源基金增资是否构成明股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则，是否符合《重组办法》第四十四条的规定；二是上市公司、标的资产及关联方与国新建源基金除增资协议外是否存在其他协议约定或特殊利益安排，以及本次交易的背景和收购必要性；三是标的资产相关房产、车位等资产尚未取得权属证书的原因及影响；四是与标的资产合作的自然人承包商的具体情况；五是标的资产全部尚未了结的诉讼、仲裁案件的基本情况；六是上市公司、标的资产所受行政处罚是否构成重大违法行为；七是国新建源基金合伙人变更事项的进展情况；八是上市公司对浙江一建履行剩余出资义务的具体安排；九是标的资产历次股权转让、增资的作价依据及合理性；十是浙江二建、浙江三建存在大额保函的具体原因及潜在损失风险。独立财务顾问、律师、会计师等中介机构对上述事项进行了核查并发表了明确意见。

　　中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问，发布了关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告。报告指出，浙江建投拟通过发行股份方式购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，同时向国资运营公司发行股份募集配套资金，交易价格为128,318.03万元。标的资产评估采用资产基础法，评估增值率分别为17.87%、7.62%和28.15%。报告强调，本次交易旨在优化公司资产结构，增强核心竞争力，促进高质量发展。此外，报告还详细列出了交易各方的责任与承诺，包括信息真实性、守法诚信、股份锁定等内容，并披露了标的公司近三年的财务数据及主营业务情况。报告最后提醒投资者关注相关风险，包括审批风险、业绩波动风险等。

　　关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关评估事项的回复主要内容如下：浙江一建公司、浙江二建公司、浙江三建公司100%股权评估值分别为16.83亿元、21.84亿元、16.77亿元，评估增值率分别为17.87%、7.62%、28.15%。标的资产长期股权投资和其他权益工具投资存在评估增值，部分被投资单位股东权益价值未经审计。无形资产增值率分别为342.30%、379.26%、671.20%，主要因将账外无形资产如专利权、软件著作权纳入评估范围。收益法下预计建筑施工业务收入逐年增长，综合毛利率高于目前实际水平，除建筑施工业务外，浙江一建公司、浙江三建公司还经营房产租赁业务。上市公司补充说明了长期股权投资、其他权益工具投资评估增值原因及合理性，账外无形资产评估过程及参数取值依据，建筑施工业务收入稳定增长及毛利率高于报告期平均水平的原因及合理性，房产租赁业务具体情况及相关监管要求，以及采用资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性。独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书，编号TCYJS2025H1323号。主要内容包括对审核问询函的回复，涉及收购必要性、配套募集资金、所处行业和其他事项。关于收购必要性，国新建源基金向浙江一建、浙江二建、浙江三建增资，协议约定利润分配、退出安排等，增资不构成明股实债，会计处理符合企业会计准则，交易属于购买经营性资产，符合《重组管理办法》第四十四条。关于配套募集资金，向国资运营公司发行股份募集4.5亿元，主要用于全民健身中心工程项目和补充流动资金，股份锁定期36个月。关于所处行业，上市公司及其子公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，募集资金投向不涉及房地产业务。关于其他事项，标的资产相关房产、车位等资产尚未取得权属证书，部分存在法律障碍，但对生产经营无实质不利影响，且评估已考虑上述因素。标的公司存在内部承包机制，报告期内不存在违法挂靠、违法分包行为。标的公司未决诉讼、仲裁案件66起，单笔涉诉金额5000万元以上案件认定为重大未决诉讼，计提负债或确认费用充分，对交易作价无进一步影响。国新建源基金合伙人变更事项已通过合伙人会议决议，尚需签署合伙协议并办理工商登记。浙江一建剩余出资将按章程约定履行，未全额实缴不违反《公司法》。标的资产历次股权转让、增资合法有效，程序合规。