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　　1、私募股权投资基金简介,朱 宏 众成仁和（北京）律师事务所 二零一三年六月,一、什么是私募股权投资基金 是指以非公开的方式募集资金设立，专门投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开发行股权的一种风险投资机构（英文 Private Equity Fund，简称PE）。 私募有两层含义，一是发起设立时是向特定投资人非公开募集，并且投资者人数有法定限制；其二是基金投资对象一般为非上市公司，被投资企业募集资金的方式也属于私募。,二、私募股权投资基金的分类 （一）从风险偏好分： 可以分为天使基金（Angel), 投资于早期项目; 风险投资(venture capital investment, VC) 投

　　2、资于成长期企业; 私募股权投资(Private Equity Fund ,PE) ， 偏重于成熟期企业，例如PRE-IPO项目。 （二）从投资的行业或产业区分，又可以作出各种分类：如投资于矿业的矿业基金、投资与地产业的房地产基金, 投资与农业的农业基金，等等。,三、私募股权投资基金的运作流程 私募股权投资基金从设立到退出要经过融、投、管、退四个阶段。 第一阶段，基金的设立，也即融资阶段； 第二阶段，投资阶段 ，对目标公司投资； 第三阶段，对目标公司的运营进行监管； 第四阶段，退出。主要退出方式有：上市后退出、股权转让、回购或与其他公司合并、重组、清算等途径。,四、私募股权投资基金的组织形式：公

　　3、司制、合伙制 （一）基金的组织形式之一：有限合伙制 基金合伙人： 1、有限合伙人，LIMITED PARTNER，简称LP，即基金的投资人，以出资额为限对基金债务承担责任； 2、普通合伙人，GENERAL PARTNER ，简称GP，一般同时作为基金的管理人，对基金的债务承担无限连带责任。 （二）基金的特点：专业的人做专业的事。 基金投资人委托基金管理全权负责基金从设立到退出的全程运营。,（三）基金的期限 按照不同的投资项目可以设定不同的期限，一般房地产基金为1-2年，投资拟上市公司为3-5年。期限较长的基金可以规定投资期和回收期。基金到期必须退出投资项目，并向投资人分配。基金管理人有权决定是

　　4、否延长投资期限。,（四）基金费用 基金管理人每年按照一定比例从基金收取管理费 ，用于管理团队的运营费用支出。在投资期内，一般按照投资人LP承诺出资金额或者实际募集金额的2%收取，回收期内一般按投资余额的1%收取。,(五）基金盈利模式 基金从投资的项目取得的投资收益，由GP和LP按照一定比例分成，一般为2:8； 有的基金将收益划分为不同的区间，约定不同的分配比例。 为了便于募集资金，显示对投资项目和预估收益的信心，有的基金管理人承诺收益率低于一定标准时，基金管理人不分配。,五、基金架构 （一）有限合伙基金设立架构之一,普通合伙人GP， 一般也是基金 管理人,有限合伙人甲 LP,有限合伙人乙 LP

　　5、,有限合伙人丙 LP,基金私募股权 投资基金PE,项目1,项目2,项目3,GP可以聘请 基金管理人,（二）有限合伙基金的设立架构之二,专业基金 管理公司,项目 所有人,基金 管理人,LP1,LP2,LP3,基金,项目1,项目2,（三）基金的内部治理结构,有限合伙企业,合伙人会议,基金管理人GP,投资决策委员会,风险控制委员会,市场 营销部,行政与 人力资源,财务部,风险 控制部,法律部,客户 服务部,投资 银行部,六、有限合伙基金的投资决策流程,项目筛选,项目立项,尽职调查,投资决策,淘汰,淘汰,GP团队 负责,投资决策 委员会,投资的九个要领,1、看准一个团队 2、发掘优势行业（优势行业+优

　　6、势企业） 3、弄清三个模式：业务+盈利+营销 4、查看四个指标：营业收入+营业利润+净利润+增长率 5、理清五个结构：股权+高管+业务+客户+供应商 6、考察六个层面：历史合规+财务规范+依法纳税+产权清晰+劳动合规+环保合规,7、落实七个关注：制度汇编+例会制度+企业文化+战略规划+人力资源+公共关系+激励机制 8、分析八个数据：总资产周转率+资产负债率+流动比率+应收账款周转天数+销售毛利率+净值报酬率+经营活动现金流+市场占有率 9、走好九个程序：资料收集+高管面谈+企业考察+竞争调查+供应商走访+客户走访+政府走访+券商咨询,七、投资协议主要条款 清算优先条款 清算就是“资产变现事件”

　　7、，即股东出让公司权益而获得资金，包括合并、被收购、或公司控制权变更。 反稀释条款 董事会 保护性条款-一票否决权 VC在投资时，通常会关注两个方面：一是价值，包括投资时的价格和投资后的回报；二是控制，即投资后如何保障投资人自己的利益和监管公司的运营。,回购条款 领售权 就是指VC/PE强制公司原有股东参与投资者发起的公司出售行为的权利 。 竞业禁止 股利 融资额 创业者愿意出让的股权比例、融资数额和公司估值三者之间，确定任意两个即可。,八、投资管理 修改公司章程 派出董事和财务主管 董事对重大事项行使一票否决权,九、基金的退出 退出方式 退出条件 退出方式： 1、上市后退出 2、公司原股东或管