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　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司收到深圳证券交易所关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函。公司及相关中介机构进行了核查并在重组报告书中进行了修订和补充披露。标的资产深圳尚阳通科技股份有限公司主要从事高性能半导体功率器件的研发、设计和销售，报告期内客户集中度较高，以经销模式为主要销售模式，前五大客户销售占比分别为72.89%和65.23%，经销收入占比分别为73.84%和75.59%。2020年至2024年主营业务收入分别为1.27亿元、3.91亿元、7.36亿元、6.73亿元和6.05亿元，净利润分别为-0.13亿元、0.49亿元、1.39亿元、0.83亿元和0.46亿元。标的资产高压产品线亿元，中低压产品线亿元，模组产品线万元。报告期内主营业务毛利率分别为27.61%和24.19%，经营活动产生的现金流量净额分别为-2.21亿元和1.84亿元。

　　西部证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关问题回复之核查意见。友阿股份计划通过发行股份及支付现金方式购买尚阳通100%股权，并募集配套资金。尚阳通主要从事高性能半导体功率器件的研发、设计和销售，报告期内客户集中度较高，以经销模式为主。2020年至2024年，尚阳通主营业务收入分别为1.27亿元、3.91亿元、7.36亿元、6.73亿元和6.05亿元，净利润波动较大。标的资产与主要供应商建立了稳定的合作关系，采购成本受市场影响有所下降。标的资产核心技术优势体现在创新的产品设计能力上，已通过多项国际认证。交易完成后，友阿股份将涉足半导体功率器件领域，构成跨行业并购。为确保整合顺利，友阿股份制定了详细的整合管控措施，涵盖人员、财务、业务、资产、机构等方面。本次交易未设置业绩承诺或减值补偿承诺，但管理层股东对研发费用、发明专利申请数量、研发人员数量占比等作出承诺。

　　立信会计师事务所关于深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》进行了专项回复。标的资产尚阳通主要从事高性能半导体功率器件的研发、设计和销售，报告期内客户集中度较高，以经销模式为主，经销收入占比分别为73.84%和75.59%。2020年至2024年，主营业务收入分别为1.27亿元、3.91亿元、7.36亿元、6.73亿元和6.05亿元，净利润分别为-0.13亿元、0.49亿元、1.39亿元、0.83亿元和0.46亿元。高压产品线亿元，中低压产品线亿元，模组产品线万元。报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为-2.21亿元和1.84亿元。标的资产与同行业可比公司在销售模式上不存在重大差异，2024年前五大客户销售收入占比下降主要受市场拓展策略见效、下游需求结构变化、产品单价下行压力以及客户订单波动影响。标的资产已采取多种措施应对客户集中度较高带来的风险，包括加大研发投入、拓展产品类型和深化与头部客户的合作。此外，标的资产与主要经销商建立了稳定的合作关系，确保了销售渠道的广泛覆盖。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式向37名交易对方购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股份，并募集配套资金。公司于2025年7月14日收到深交所下发的审核问询函，随后会同相关中介机构对重组报告书进行了修订，形成重组报告书（修订稿）。主要内容包括：更新并新增部分释义；新增业绩承诺和补偿条款；对风险提示进行重新排序、删减或完善；更新交易对方基本信息及锁定期安排；补充标的公司增资验资情况及主要资产情况；新增募集配套资金的必要性和失败补救措施；完善董事会对资产评估合理性的分析；更新专利数量及整合管控安排；新增上市公司具备跨行业整合能力的说明；更新经营发展战略和业务管理模式；新增客户集中度较高的风险提示；删除已离职经办人员信息。湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会于2025年8月11日发布此修订说明。