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　　企业改制上市操作实务.pdf企业改制上市操作实务---难点疑点解决之道张剑文电话:********** Email zhangjianwen7113@ 北京国家会计学院中国法律教育培训中心第一部分:企业上市4大中介主要职责第二部分:企业上市4大指标体系要件第三部分:上市综合审核2大原则和10大关注问题第四部分:企业上市8大主题解决之道第五部分:企业上市12大被否原因分析目录前期准备,确定上市规划改制设立股份公司聘请保荐机构进行辅导,尽职调查,制作申报文件,内部决策保荐机构推荐、报送申请文件证监会受理申请文件证监会初审发审委审核证监会作出核准予否的决定股票发行股票上市律师会计师评估师财务顾问报证监局备案就募集资金项目征求发改委和商务部意见证监局出具辅导报告保荐机构接受反馈意见并答复保荐机构内核静默期预披露处理举报信公告招股说明书,推介\询价\申购\ ?【改制重组】协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司; ?【尽职调查】根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对公司进行尽职调查; ?【上市辅导】对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训, 帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任; ?【业务规范】帮助发行人完善组织结构和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集资金投向等; ?【文件制作】组织发行人和中介机构制作发行申请文件,并依法对公开发行募集文件进行全面核查,向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告; ?【意见回复】组织发行人和中介结构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改; ?【股票承销】负责证券发行的主承销工作,组织承销团承销; ?【组织路演】与发行人共同组织路演、询价和定价工作; ?【持续督导】在发行人证券上市后,持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务?参有与企业上市改组策划?负责对企业的帐目进行检查与审验?负责企业财务报表审计,并出具三年一期的审计报告; ?负责企业资本验证,并出具有关验资报告; ?负责企业盈利预测报告审核,并出具盈利预测审核报告?负责企业内部控制鉴证,并出具内部控制鉴证报告; ?负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额; ?对发行人主要税种纳税情况出具专项意见; ?对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见; ?对中国证监会初审反馈意见中相关的财务问题发表专项意见?提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。?对改制重组方案和股份公司的设立以及股票发行上市的各种文件的合法性进行判断; ?协助和指导发行人起草公司章程; ?出具法律意见书\律师工作报告?出具律师工作报告; ?对有关申请文件提供鉴证意见; ?对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并出具法律意见书?出具拟任职董事\监事和高管资格的法律意见书?对证监会的反馈意见函出具补充法律意见书?参与起草招股说明书,就其中是否存在法律风险做出公正的判断,并就其中相关问题出具专项法律意见?协助发行人向交易所出具上市承诺函?企业申请公开发行股票涉及资产评估的,应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担,资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告第一部分:企业上市4大中介主要职责第二部分:企业上市4大指标体系要件第三部分:上市综合审核2大原则和10大关注问题第四部分:企业上市8大主题解决之道第五部分:企业上市12大被否原因分析目录以保护投资者合法权益和社会公共利益为中心坚持合规合法坚持优质、持续盈利企业上市一个中心两个基本点