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　　* 3.2改制上市中常见问题（续） 同一控制下合并 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用意见第3号 一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。 二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。重组方式遵循市场化原则，收购股权、资产、增资、业务合并都可以。 ?三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。 第六十二页，共九十五页。 * 3.2改制上市中常见问题（续） 重大违法 含义：违反国家法律、行政法规、受到行政处罚、情节严重。 原则上被处罚实施机关处以罚款以上处罚，就视为重大违法。但该机构证明不算重大违法且有合理理由的，可不视为重大违法。 主要指财政、税务、工商、海关、审计等部门的处罚，与经营活动相关。其他部门的处罚，如涉及诚信且重大，也在范围内。 三年起算点。三种情况：法律规定。发生时点。持续状态终了时。 处罚行政复议中的，不影响认定，但会等裁决后再决定后续走向。 严重损害市场、投资者、社会公共利益的行为。 环保 生产经营与募投符合环保要求 环保投资及日常治污费用、环保设施实际运行及效果。 事故 如受到过处罚，续环保部门确认是否重大违法 重污染行业需省级以上环保部门出意见，跨省的环保部出意见。需要较长时间，要提前准备。 第六十三页，共九十五页。 * 3.2改制上市中常见问题（续） 环保 公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求。 拟投资项目是否产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求。 对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具是否合法的证明文件。 环保 《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号） 中国证券监督管理委员会： 《关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知》 中国证监会发行监管函[2008]6号 国家环境保护总局文件： 《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见》环发〔2008〕24号 等规定，引导上市公司积极履行保护环境的社会责任，促进上市公司持续改进环境表现，争做资源节约型和环境友好型的表率 第六十四页，共九十五页。 * 3.2改制上市中常见问题（续） 土地 使用是否合规，历来是审核重点之一。土地使用、取得方式、程序、登记、募投土地落实等。划拨地、以租代征不允许。 36个月是否违反土地法受到处罚且情节严重？ 未取得土地或不合法，或者违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》，不予核准。 募投土地至少：出让方式取得，至少签署土地使用权出让合同，足额缴纳出让金，办理使用权登记手续。购买方式取得，转让合同，办理登记。租赁方式，租赁合同及登记。作价入股，已办理登记等手续。 申报报表与原始报表差异及相关税收问题 原始报表。当年向税务部门申报的实际报表。 申报报表。本次会计师审计后作为申报材料及招股书披露依据的报表。 差异：有差异是正常的，但要有合理原因。 调整补税对上市的影响。关注性质、金额、税务机关意见、是否构成重大违法等。 第六十五页，共九十五页。 * 3.2改制上市中常见问题（续） 产业政策 1、国家发展与改革委员会 鼓励类 限制类 禁止类 2、国家科学技术部和中国科学院 鼓励类 限制类 禁止类 第六十六页，共九十五页。 * 3.2改制上市中常见问题（续） 主业 突显 1、在产业或行业小类细分中是否能够占居前列 （国家统计局、国家发展 与改革委员会、科学技术部都有产业或行业细分；一些中介评价组织也有产业或行业细分；券商和投资银行也有产业或行业细分如申银万国证券研究所就有三级数十种产业或行业细分）。 2、非经营性资产或虽是经营性资产但对主业突显无帮助的是否已经实现了剥离。 3、是否存在多元化发展的误区，产品间关联度较差等情况。 4、已经获得很高的市场占有率但要考虑其是否还有增长空间或者是否能够真正实现垄断而又不招致反垄断或倾销指控。 第六十七页，共九十五页。 * 3.2改制上市中常见问题（续） 行业地位 1、公司所处行业情况 2、报告期内收入、利润等各主要指标排名情况 （有出处和引证） 3、公司产品的市场占有率 4、公司在行业中的竞争优势及劣势 5、是否是细分行业小龙头 （有出处和引证） 第六十八页，共九十五页。 * 财务结构问题 没有有息负债，是否需要借一些款？ 货币资金余额过多是否要花掉一些？ 固定资产太少是不是要增加一些？ 董事、高管的诚信问题 忠实、诚信义务。从改制、出资、历史沿革、公司架构设计、关联方资金往来、担保等多角度评估。并着眼未来。 竞业禁止义务。 社保 对于社保要确保上市公司没有或有负债。 涉及社保,国家、地方规定必须缴纳的,大股东需要对以前没交的社保做承诺。 住房公积金要看地方规定,符合地方规定就可以, 劳务派遣，非主业员工，最低工资标准问题 信息披露（瑕疵的核查与披露问题） 虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。 3.2改制上市中常见问题（续） 第六十九页，共九十五页。 * 1.4 创业板与中小板的比较（续） 创业板 中小板 进入门槛 进入门槛较低，上市条件较为宽松 进入门槛较高，上市条件较高 上市主体 主要针对处于成长期、创业期，而且刚刚具有一定规模和盈利能力，在技术和经营模式创新等方面具有一定特色的企业 主要针对已经进入相对成熟期、盈利能力相对稳定的企业 运作模式 其运作采取独立模式，即与主板独立运作，拥有独立的组织管理系统和交易系统，采取不同的上市标准和监管标准 采取非独立的附属市场运作模式，也称一所两板平行制，即中小企业板块附属于深交所主板（是主板的组成部分） * 提 示 与中小板相比，创业板并不仅仅是降低了上市的盈利门槛，重点是在成长性、技术和经营创新方面有更高的要求。 为降低市场风险，创业板市场在投资者准入、信息披露、保荐责任、退出机制等方面较中小板有更高的要求。 不宜理解为不满足主板、中小板条件的就去创业板。也不是只要满足创业板法定条件就一定可以成功上市。 第三十页，共九十五页。 * 创业板 中小板 股本要求 IPO后股本总额不少于人民币3000万元 IPO前股本总额不少于人民币3,000万元, IPO后总股本不得少于5000万元 财务要求 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长 或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％ 最近一期末净资产不少于两千万元 最近三年净利润（扣除非经常性损益）均为正数且累计超过人民币3000万元 或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20% 主营业务 主要经营一种业务 ，2年内主营业务没有发生重大变化 3年内主营业务没有发生重大变化 高管人员 董事、高管2年内无重大变化 实际控制人2年内无变化 董事、高管3年内无重大变化 实际控制人3年内无变化 规范运作 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重 募集资金 有明确的用途，且只能用于主营业务 有明确的使用方向，原则上用于主营业务 成长性 发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长 持续督导 券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度 券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度 * 1.4 创业板与中小板的比较（续） 第三十一页，共九十五页。 * * 第二章 企业改制上市操作流程 2.1 企业改制上市流程概览 2.2 企业改制上市各步骤操作要点 2.3 证监会发行审核程序 第三十二页，共九十五页。 * * 2.1 企业上市流程概览 改制 约1-3个月 1 辅导，申报材料制作 约4-6个月 2 核准发行与上市 约4-6个月 3 持续督导 约2-3年 4 该进程的时间进度主要根据中小企业板的情况整理。 第三十三页，共九十五页。 * IPO各步骤概览 选择中介 改制辅导 文件申报 核准发行上市 持续督导 步骤一—重组改制 目前主要有有限责任公司整体变更、发起设立两种方式设立股份公司； 实践中，有限责任公司变更的时候往往也召开“创立大会”，使两种方式的程序趋同化 整体变更成立股份公司，业绩可以连续计算 步骤二—辅导 指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅导； 辅导时间没有明确要求，但是辅导工作需要派出机构验收通过 步骤三—发行审核 证券监管部门对发行股票进行审核 步骤四—发行上市 通过承销商销售公开发行的股票；经过交易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成为上市公司 第三十四页，共九十五页。 * 股份公司设立 会计师：出具审计报告及税务规划 律师：从法律角度开展工作 保荐机构：初步尽职调查，确定改制方案 评估师：出具评估报告 报证监局辅导备案 工商登记 辅导培训、问题发现和处理 辅导总结报告 确定保荐机构 及其他中介机构 引进投资者（待定） 股东及上市主体股权结构调整 进入申报阶段 发行人：改制上市方案决策 发行上市流程介绍：改制辅导 第三十五页，共九十五页。 * * 2.2 企业上市各步骤操作要点-改制 改制重组的目标 塑造上市主体，确定拟上市的业务、资产、股权范围，使上市主体顺利进入辅导期 原则上在股份公司成立前，进行业务、资产、股权调整 2个原则 满足《公司法》、《证券法》、《IPO管理办法》、 《创业板暂行办法》等法律法规所规定的股票发行上市的基本条件，符合其他有关发行、上市要求 投资者喜爱的企业、资本市场欢迎的企业 改制 辅导申报 核准发行 持续督导 （1）改制目标 第三十六页，共九十五页。 * * 2.2 企业上市各步骤操作要点-改制 确定中介机构，券商是核心 中介机构进场开展尽职调查 根据企业资金需求接触投资者（私募） 制定重组改制方案： 改制 辅导申报 核准发行 持续督导 业务的独立性，同业竞争及关联交易的处理 资产的完整性，土地、商标等资产的处置 整合优化公司的资产结构，集中突出主营业务，剥离非经营性资产，增强盈利能力和融资能力 是否构成主营业务重大变化 根据上市规划确定合理的改制股本规模 股权结构的进一步合理化 利益均衡：兼顾股份公司与控股股东的利益 有限公司整体变更一般来说唯一的选择 （2）尽职调查、制定方案 第三十七页，共九十五页。 * * 2.2 企业上市各步骤操作要点-改制 以某日为基准日，由具有从业资格的会计师事务所进行审计 召开董事会、股东大会决定根据审计确认的净资产值整体变更设立股份有限公司 签署发起人协议和公司章程 签订发起人协议并召开第一次股东大会暨创立大会 具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟变更设立的股份有限公司进行验资 由拟设立的股份有限公司的董事会向工商部门报送发起人协议、验资报告、公司章程等文件，申请股份有限公司的设立 完成工商变更登记、取得新的营业执照 改制 辅导申报 核准发行 持续督导 （3）整体变更设立股份公司 第三十八页，共九十五页。 * * 2.2 企业上市各步骤操作要点-辅导 辅导目的 促进拟上市企业建立良好的公司治理结构，形成独立运营和持续发展能力； 督促拟上市企业董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信意识、法制意识，具备进入证券市场的基本条件； 改制 辅导申报 核准发行 持续督导 （1）辅导 第三十九页，共九十五页。 * * 2.2 企业上市各步骤操作要点-辅导 辅导对象 公司的董事、监事、高级管理人员 持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人) 辅导方式 集中授课与考试 组织自学 问题诊断与专业咨询 中介机构协调会 经验交流会 改制 辅导申报 核准发行 持续督导 （1）辅导（续） 第四十页，共九十五页。 * * 2.2 企业上市各步骤操作要点-辅导 辅导内容 发行上市有关法律法规 核查运营的合法性、独立性，协助完善公司法人治理、内部决策和财务制度等 提出整改建议，会同辅导对象认真研究整改方案 辅导考试 辅导监管 监管主要采取登记备案监管的形式 辅导备案登记 定期报送辅导工作备案报告 辅导总结报告 辅导验收 改制 辅导申报 核准发行 持续督导 （1）辅导（续） 第四十一页，共九十五页。 * * 2.2 企业上市各步骤操作要点-辅导 辅导第一阶段 核查公司改制重组是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；督促公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；核查公司是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋、采矿权、矿产资源等的法律权属问题；督促规范公司与控股股东及其他关联方的关系。 辅导第二阶段 督促公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5% 以上股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训，进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；督促公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度，促进董事、监事和高级管理人员以及持有5% 以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）增强法制观念和诚信意识。 改制 辅导申报 核准发行 持续督导 （1）辅导（续） 第四十二页，共九十五页。 * * 2.2 企业上市各步骤操作要点-辅导 辅导第三阶段 督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；督促公司建立健全公司财务会计管理体系，适应《企业会计制度》《企业会计准则》的要求，杜绝会计虚假；督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。 辅导第四阶段 落实辅导中发现问题的整改；对辅导进行考核评估,对接受考核的人员进行书面考试 改制 辅导申报 核准发行 持续督导 （1）辅导（续） 第四十三页，共九十五页。 * * 2.2 企业上市各步骤操作要点-申报 申报财务报表审计 论证募投项目可行性 取得发改、环保等部门意见 招股说明书等材料制作 保荐机构质量控制及内核 申报材料上报中国证监会 改制 辅导申报 核准发行 持续督导 （2）编制申请文件 第四十四页，共九十五页。 * 汇总材料 会计师：审计报告和内控鉴证报告等 律师：律师工作报告和法律意见书 保荐机构：招股说明书和保荐文件等 发行人：募集资金运用文件及其他文件 确定发行方案 保荐机构内核出具S1表 上报证监会 证监会机构部 保荐机构组织承销团 初审意见及修改材料 中国证监会发行审核委员会审核 证监局 出具辅导监管报告 保荐机构与发行人协商 初步拟定发行方案 进入发行上市阶段 发行上市流程介绍：文件申报 第四十五页，共九十五页。 * * 2.2企业上市各步骤操作要点-审核 证监会有关部门进行初审 与证监会与发审委进行有效沟通 反馈意见与补充说明 在保荐人指导下充分准备通过发审委审核 取得中国证监会核准发行批文 在主承销商指导下选择合适发行时机 凭借承销商强大的营销及公关能力成功发行 在证券交易所挂牌上市 改制 辅导申报 核准发行 持续督导 第四十六页，共九十五页。 * 向交易所 上报上市申请 挂牌交易 上市宣传 登记公司完成 股份登记 通过证监会 发审会 验资 公布中签率 发行总结上报 中国证监会 股东大会 工商变更 刊登招股说明 书和发行公告 摇号 确定价格 宣传策划 划 款 验资 发行申购 刊登上市公告书 进入持续督导阶段 发行上市流程介绍：核准发行上市 创业板将另设发审委 第四十七页，共九十五页。 * * 2.2 企业上市各步骤操作要点-持续督导 上市当年及其后三个会计年度是法定持续督导期 保荐人督促发行继续规范运作 保荐人对发行人信息披露进行审核和监督 监督募集资金的规范、有效使用 监督发行人及大股东履行承诺 监督发行人董事、监事、高管履行职责 审核发行人重大关联交易及对外担保 保荐人对发行人后续重组及再融资服务 改制 辅导申报 核准发行 持续督导 第四十八页，共九十五页。 * 规范上市公司行为 签署持续督导协议 确定内容和重点 至少三个完整会计年度 保荐总结报告书 出现问题整改实施 完成全部保荐工作 发行上市流程介绍：持续督导 第四十九页，共九十五页。 * 做好各项准备工作，顺利完成发行上市 解决遗留问题、市场研究 通过审核 发行上市 辅导、尽职调查 公关安排 宣传推介 审计 材料制作及申报 改善财务指标及监管指标 审计基准日 预计发行时间 提交申报材料 出具审计报告 发行上市进度安排 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 月 第五十页，共九十五页。 * * 2.3 证监会发行审核程序 核准程序 第1周------------------------------- 第20周 报会 证监会受理 证监会初审及反馈 保荐人和企业补充材料 证监会进一步审核（初审报告） 专项复核 安排上会 发审会审核 过会 ? 第五十一页，共九十五页。 * * 2.3 证监会发行审核程序 委员填写与发行人接触事项的说明 初审人员报告 委员发表意见 聆讯（公司、保荐代表人共4人） 充分讨论，形成审核意见 委员对记录、审核意见确认签名 委员表决 表决结果签名 发审委组成：25人（创业板35人）。 问责：7人审核，5票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应提出有依据、明确的审核意见。 1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。 5天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露） 第五十二页，共九十五页。 * * 第三章 企业上市需关注的主要问题及案例分析 （以主板及中小板为例） 3.1 资本市场欢迎的企业 3.2 改制上市中常见问题 3.3 特定行业需关注的问题 3.4 IPO企业被否原因分析 3.5 中小企业上市需重点关注的事项 第五十三页，共九十五页。 * 资本市场欢迎的 上市公司 清晰的 战略定位 良好的资产质量和盈利能力 巨大的行业 成长空间 可持续的经营模式 应对行业风险与 经营环境变化的能力 领先的竞争优势 优秀的管理团队和高素质的专业人才 3.1 资本市场欢迎的企业 健全有效的 公司治理 * 创业板——更看重未来增长 业绩持续增长 取决于行业环境和企业经营 投资者认为公司业绩能够持续增长 投资者关系和信息披露 持续增长的风险低 （1）企业自身经营风险低 （2）投资者认为公司业绩持续增长的风险低 A投资者认为他们知道公司的信息 B投资者通过其所获得的信息判断公司持续增长的可能性高 第五十四页，共九十五页。 * * 3.1资本市场欢迎的企业-已上市中小企业的主要特点 类型 特点 业务经营 多在所处细分行业居于龙头地位，核心竞争力突出 多处于生命周期中的成长期，资产规模、经营业绩持续快速增长 机制灵活，善于扑捉商机，管理效率高 公司治理 注重信息披露与投资者关系 公司治理相对完善 高管团队 公司领导者大多是企业创始人，富有企业家精神 高管人员大多持有公司股份，个人收益与企业发展紧密相连 第五十五页，共九十五页。 * 问题 要求 出资问题 发行人及其前身历次出资真实性、合法性 无形资产出资符合国家法律规定，是否会存在潜在的知识产杈纠纷以及是否以职务发明用做出资 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕 出资程序或出资资产瑕疵根据具体情况分析，尽早解决 股权清晰、股东人数 委托、信托方式持股，明晰到个人。 工会、职工持股会转让股权的，需会员一一书面确认。 股东超200人（直接间接），不行，要想上市就必须规范，虽然证监会不提倡清理，但不清理是不认可的。多层公司持股，合并计算。如因上市公司持股而超过，没障碍。 审核中引进新股东（含增资和股权转让），会要求撤回材料重报。 涉及国有股的，程序是否合法（招拍挂等）。 3.2改制上市中常见问题 第五十六页，共九十五页。 * 问题 要求 集体资产量化或奖励给个人 目前国家法律、法规、政策无明确规定。 律师应对集体资产量化或奖励给个人的合法性出具意见。 提供省级人民政府出具有的确认文件。 国有资产转让给个人 转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续。 转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准。 转让款的来源及支付情况。 3.2改制上市中常见问题 第五十七页，共九十五页。 * 问题 要求 股权转让/PE 上市前多次增资或股权转让，关注其真实、合法性——程序、合同、真实意识表示、款项支付、工商变更、是否有纠纷或潜在纠纷。转让原因及合理性、资金来源合法性。定价原则，不公允定价要说明原因。信息披露准确性、pe腐败 增资价格合理性，是否涉及股份支付问题，影响财务报表 对赌条款：如果涉及股份所有权的不确定性，则不可接受，可以调整为以资金形式的安排，但仍会重点关注控股股东的大额负责问题 募集资金投资项目 审核重点，根据公司经营发展的需要选择，而不是中介机构编造 要具有可行性，该拿到的外部批文都拿到（立项、环评、土地） 与公司业务模式、财务结构想匹配，关注折旧对公司盈利能力的影响 规模控制，按照合理市盈率估算融资额和设计项目 各种合理的使用都是“项目”，并非专指基本建设投资。 比如还贷款、补充流动资金改善财务结构都可以，但要合理。 一些项目时效性强，先贷款建设，募集资金还贷款，也可以，但要充分论证和披露。 已申报材料又变更募投项目的，需重新征求发改委意见。（创业板不需要） 3.2改制上市中常见问题 第五十八页，共九十五页。 * 3.2改制上市中常见问题（续） 中外合资企业 设立股份公司需要商务部审批 境内自然人股东 红筹架构 报告期资产剥离或购买 审计、评估、验资，要请具有证券从业资格机构出具专业意见 转让真实性、合理性 受让方与发行人或发行人控股股东是否有关联关系 第五十九页，共九十五页。 * 3.2改制上市中常见问题（续） 整体改制的所得税 有限责任公司整体变更为股份有限公司的所得税,证监会不会主动查,但要按各地税局要求做，不申报是发行人的责任 如果以未分配利润转增或股东转让股权,相关的股东、个人也要纳税，因为这涉及上市主体的合法合规性，律师必须对控股股东、实际控制人在三年内有无重大违法行为发表意见 与国家税法有冲突的税收优惠 不能有重大依赖 重大事项提示，存在被追缴的风险 控股股东或实际控制人兜底 第六十页，共九十五页。 * 3.2改制上市中常见问题（续） 独立性 问题 主营业务突出与整体上市。更看重整体上市。 关注关联交易非关联化。 资金占用（虽然可能在申报前已清理，但关注是否可持续，上市后是否可能重犯？注重实质而不是暂时的形式。 完整业务体系，独立经营能力 资产完整（生产系统、辅助系统、配套设施、土地、厂 房、设备、商标、专利、采购销售系统） 人员独立（任职、领薪、兼职） 财务独立（财务体系、财务决策、财务管理、银行帐户） 机构独立（经营管理机构） 业务独立（同业竞争、关联交易） 第六十一页，共九十五页。 关于资本市场与企业发展以及企业改制上市操作流程及企业上市需要关注的问题的介绍 资本市场与企业发展 企业改制上市操作流程 企业上市需关注的主要问题 第一页，共九十五页。 * 目 录 内 容 页码 第一章 资本市场与企业发展 3 1.1 为什么绝大多数优秀的企业都选择上市 4 1.2 上市地点选择 6 1.3 中国资本市场发展概况 8 1.4 创业板与中小板的比较 11 第二章 企业改制上市操作流程 13 2.1 我国创业板市场企业改制上市流程概览 14 2.2 企业改制上市操作要点 15 2.3 证监会发行审核程序 26 第三章 企业上市需关注的主要问题 29 3.1 资本市场欢迎的企业 30 3.2 改制上市中常见问题 31 3.3 特定行业需关注的问题 36 3.4 IPO企业被否原因分析 41 3.5 中小企业上市需关注事项 42 * 第二页，共九十五页。 * * 第一章 资本市场与企业发展 1.1为什么绝大多数优秀的企业都选择上市 1.2上市地点选择 1.3中国资本市场发展概况 1.4创业板与中小板比较 第三页，共九十五页。 * * 1.1 为什么绝大多数优秀的企业都选择上市 构筑核心竞争力，离不开资本融资平台 资本市场多样的融资手段与工具，可以满足企业对资金特别是长期资金的需求； 企业核心竞争力的打造，大量的研发投入、营销体系建设都离不开长期资金 资本市场，改变企业做大做强模式 资本市场为企业提供了购并手段与工具 形成购并的价格基础：只有资本市场才能为企业定价，从而解决企业购并谈判最关键的价格因素； 放大购并能力：在资本市场上，企业可以用股权为支付手段，市值代替现金，最大程度地放大了企业的购并能力，“蛇吞象”成为可能； 观念转变：企业“不是做大的而买大的” 规范的公司治理，可以弥补民营企业的缺陷 建立民主决策的企业文化 家族企业的传承 公司名称 成立时间 上市时间 进入道琼斯指数时间 通用电气 1879 1892 1896 杜邦 1802 1922 1924 通用汽车 1908 1916 1925 IBM 1911 1915 1935 克莱斯勒 1925 1926 1929 固特异 1898 1927 1930 美国公司的成长： 大公司利用资本市场发展历程 我们耳熟能详的世界500强企业几乎都是上市公司或控股多家国内外上市公司 第四页，共九十五页。 * * 1.1 为什么绝大多数优秀的企业都选择上市（续） ——企业要不要上市？ 持续融资的平台 改善现金流量的状况 降低资金的成本 持续高速发展的平台：新扩建、不断地并购 提高行业竞争力 提升品牌和知名度 引入高级人才、技术、新产品等合作 规范公司治理，降低管理风险 引入国际战略或产业投资者 股权激励 股东股权变现与合理更替 结论：企业上市，长期发展的必然选择 以资本市场的游戏规则和评价标准获得新的价值评价从而实现更多 第五页，共九十五页。 * * 1.2 企业上市地点选择 估值 / 市盈率 / 筹资额 该市场的估值（特別是上市的可比公司的估值）是否合理？是否有较合理的市盈率？筹资额是否能最大程度的满足公司未来发展的需求？ 上市费用及上市 后的维持费用 上市费用（承销费用、上市费用、法律费用、审计费、资产估值费、印刷费和公关费等）以及上市后为维护上市资格及满足当地监管机构披露及监管要求所需的相关费用 后续融资的难易程度 上市后再融资的难易程度、筹资额 上市地是否有足够流动性、市场交投是否活跃 投资银行的研究覆盖对公司达到更高的市场估值、流动性和吸引更多机构投资者至关重要 媒体的覆盖及媒体对公司或相关产业的追捧和打压将对散户投资者的投资决策产生重大影响 市场流动性 研究覆盖和媒体覆盖 成长战略/知名度 从公司策略考虑，上市地的选择应与公司发展战略、未来市场相适应；上市后也能最大限度的扩大公司的品牌知名度，对业务发展起到良好促进作用 第六页，共九十五页。 * * 1.2 企业上市地点选择（续） 与香港主板和创业板相比，国内主板和创业板上市费用较低 第七页，共九十五页。 * 香港主板市场上市的准入条件如下表所示： 盈利要求 过去三年合计5000万港元盈利（最近一年须达2000万港元，再之前两年合计须达3000万港元） 营业记录 须具备三年业务记录 主线业务 并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求 有关营业记录规定的弹性处理 联交所只对若干指定类别的公司（如基建公司或天然资源公司）放宽三年业务记录的要求，或在特殊情况下，具最少两年业务记录的公司也可放宽处理 业务目标声明 并无有关具体规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明 附属公司经营的活跃业务 实际上联交所要求发行人必须对其业务拥有控制权 第八页，共九十五页。 * 管理层、控制权召业务记录期间有变 三年业务记录期间须由基本相同的管理层管理 竞争业务 控股股东如进行任何与申请人有竞争的业务，或会导致申请人不适合上市（须视个别情况而定） 最低市值 股票上市时市值须达1亿港元 期权、权证或类似权利上市时市值须达1000万港元 最低公众持股量 股票5000万港元或已发行股本的25%（比较高者为准）；如发行人的市值超过40亿港元，则占已发行股本的百分比可降至10%。 上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合期权、权证或类似权利（“权证”）须占已发行权证数的25% 管理层股东及高持股量股东的最低持股量 并无有关规定 股东人数 上市时至少须有100名股东 第九页，共九十五页。 * 新加坡交易所主板作第一或第二上市只需要满足以下三项标准（如表中所示）的任何一项。 标准1 标准2 标准3 税前利润 过去最近三年的累计税前利润超过750万新元（人民币3375万元），同时该三年每年的税前利润均超过100万新元（人民币450万元） 过去最近一年或两年的累计税前利润超过1000万新元（人民币4500万元） 上市 资本值 无 无 根据发行价格，在公开发行时的资本总市值至少为8000万新元（人民币3.6亿元） 售股量及 股权分布 公司市值少于3亿新元，25%的股份由至少1000名股东持有；市值介于3亿至4亿新元，20%的股份由至少1000名股东持有；市值介于4亿至少10亿新元，15%的股份由至少1000名股东持有；市值超过10亿新元，12%的股份由至少1000名股东持有，即公司上市发售量，最低不可少于12%的股份由不少于1000名公众股东。如果是第二市场上市，全球股东至少2000名 业务经营 记录 3年 无 无 管理层连续服务年限 3年 1年或2年，视情况而定 无 会计准则 新加坡、美国或国际会计准则 持续上市 义务 有 有 有 如果同时亦在其他国际认可的交易所上市，公司可以国际交易所的上市义务为准，上市后遵守第一上市地点的上市规则公司对第一上市地点披露的信息，也应对新加坡市场同时披露 第十页，共九十五页。 * “新加坡自动报价与交易系统”上市标准： 税前利润 无要求（业务具备可行性、盈利性并有发展潜力） 已缴资本 无要求 营业记录 没有营业记录的公司必须证明其募集资金是用于项目或产品开发，该项目或产品必须已进行充分研发 售股量及股权分布 发行不少于15%股份或500，000股份（两者取较高者）。有不少于500名的公众股东 持续上市义务 有 转板和实际控制底线 公司上市满两年后，达到主板任一上市标准，即可转向主板。新交所副板条件宽松并不等于任何企业都可以上市，据业内人士介绍，交易所的要求只是“最低条件”，实践中企业还需符合其他要求，如良好的发展前景和利润空间，且在实际操作中，为控制风险，对于副板申请企业实际上有“底线控制”，即对于传统行业，通常希望累计盈利为1000万元人民币 公司注册和业务地点 自由选择注册地点，无须在新加坡有实质的业务运营。但出于避税的考虑，一般会选择百慕大、开曼等离岸地设立离岸公司作为上市的主体公司 第十一页，共九十五页。 * 国家鼓励具备条件的企业 到境外上市融资 （1）1999年7月14日，中国证监会发布《关于企 业申请境外上市的有关问题的通知》 （2）1999年12月，中国证监会发布《境内企业 申请到香港创业板上市审批与监管指引》 （3）2005年10月21日，国家外汇管理局发布 《关于境内居民通过特殊目的公司融资及返 程投资外汇管理有关问题的通知》 （4）国内企业到境外资本市场上市融资，是我 国对外招商引资的新发展 第十二页，共九十五页。 * 中国证券监督管理委员会关于 企业申请境外上市有关问题的通知 (1999年7月14日 证监发行字[1999]83号) 公司申请境外上市的条件 (一)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。 (二)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。 (三)净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。 (四)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。 (五)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。 (六)证监会规定的其他条件。 第十三页，共九十五页。 * 1.3 中国资本市场发展概况 * 资本市场全景图 公司 直接上市 境外上市 境内上市 间接上市（买壳或借壳） B股 A股主板 中小企业板 香港 美国等其他 海外市场 创业板 主板 大H股模式 小H股模式 大红筹模式 小红筹模式 创业板 国际板 第十四页，共九十五页。 * 1.3 中国资本市场发展概况（续） * 一、2009年资本市场概况 1、2009年深圳成分指数和上证综合指数分别以117.1%和80.0%的增长率排在涨幅排名榜的第二位和第十位。 2、2009年中国IPO家数占全球规模的40%，共191家。深交所以IPO90家成为2009年IPO家数排名的第一位；而从融资额的角度来看，上海和深圳分别以183亿美元和92亿美元占到第二位和第五位。 第十五页，共九十五页。 * 1.3 中国资本市场发展概况（续） * 3、2009年度全球IPO融资额度最大的十家公司中，中国占了7家。 排名 公司名称 交易所 融资金额（亿美元） 1 中国建筑 上海 73.4 2 巴西桑坦德银行 纽约 70.2 3 中国冶金 香港 51.3 4 民生银行 香港 38.9 5 维萨网 巴西圣保罗交易所 37.6 6 Maxis 马来西亚 31.6 7 太平洋保险 香港 31.1 8 金沙中国 香港 25 9 龙源电力 香港 22.5 10 中国重工 上海 21.5 第十六页，共九十五页。 * 1.3 中国资本市场发展概况（续） * 4、从交易市值来看，上海和深圳分别为2.70万亿美元和0.87万亿美元占据交易所排名第六位和第十六位；其中排名前五位的分别是纽约、东京、纳斯达克、泛欧以及伦敦，其中纽约交易市值为11.84万亿美元。就市值增长率来看，深交所市值增幅雄踞第一，较2008年上涨145.7%。 5、从股票交易量来看，上海和深圳分别以0.51万亿美元和0.28万亿美元占据第三位和第六位，排名第一位的是纳斯达克，为2.90万亿美元。就成交金额增长率来看，深交所增幅全球第一，较2008年增长123%，这主要得益于创业板的推出。 第十七页，共九十五页。 * 1.3 中国资本市场发展概况（续） * 6、沪深两市资本市场概况： 指标 深市 沪市 沪深两市 上市公司数 926 876 1802 市价总值（万亿元） 6.4 17.6 24.0 本年总成交额（万亿元） 4.5 6.5 11 日均换手率（%） 2.3 0.84 1.1 平均市盈率 39 27 29 平均股价 15 10 11 第十八页，共九十五页。 * 1.3 中国资本市场发展概况（续） * 二、深交所多层次资本市场 主板市场 1990年12月1日诞生 截至2010年3月29日，上市公司485家，总市值4.1万亿人民币，在不可能存在增量的情况下主要通过整体上市、并购重组、资产置换等方式做大做强。 中小板市场 中小企业隐形冠军的摇篮；2004年5月17日设立 涌现出一批行业细分龙头：细分行业龙头企业占比40%；主导产品全球市场占有率排名第一的近40家；主导产品国内占有率第一的近130家。 创业板 创业创新的“助推器”；2009年10月23日启动 创新之板和成长之板：定位于自主创新企业和其他成长企业的发展，有别于低端制造业，尤其是高污染、高耗能企业。 股份报价转让系统 上市资源“孵化器”与“蓄水池”；2006年1月中关村园区试点 提高了企业改制热情；提高了引进创投、PE热情，定向增发平均市盈率为17倍；推动组建了挂牌企业金融服务合作联盟，挂牌企业股权可。 第十九页，共九十五页。 * 1.3 中国资本市场发展概况（续） * （一）中小板企业 1、基本概况 指标 数值 上市家数 376 总市值（万亿元） 1.96 平均市盈率 46 日均换手率 4.2% 首发总筹资额（亿元） 1766 平均筹资额（亿元） 4.7 首发平均市盈率 32 最大发行股本（万股） 金融类：45000（宁波银行）；非金融类：10000 最小发行股本（万股） 1250 筹资总额（亿元） 2148 第二十页，共九十五页。 * 1.3 中国资本市场发展概况（续） * 2、在行业分布中，制造业有279家，占74%，其中机械设备为76家为最多；而在非制造业中信息技术占到97家中的36家为最多；同时，中小板中民营企业占75%。 3、从区域分布看，中小板上市公司遍布28个省市自治区，其中中西部地区近100家，占近三分之一，成为当地经济的龙头或支柱。其中排名前六位的分别为广东（83家）、深圳（43家）、广州（14家）、浙江（67家）、江苏（42家）和山东（31家）。 4、发行审核情况：2009年全年共上会108家，其中被否12家，否决率11%；2010年截至3月29日共上会65家，被否8家否决率12.3%。 第二十一页，共九十五页。 * 1.3 中国资本市场发展概况（续） * 5、典型案例：苏宁电器的成长 2003年 2005年 2009年 09比03增长 总资产（亿） 7.5 43.3 358.3 47倍 主营收入（亿） 60 159 583 8.7倍 净利润（亿） 0.98 3.5 28.8 28倍 连锁门店（家） 43 300 941 21倍 营业面积（万平米） 19 120 377 19倍 第二十二页，共九十五页。 * 1.3 中国资本市场发展概况（续） * （二）创业板企业 1、基本情况 指标 数值 上市家数 65 总市值（亿元） 2944 平均市盈率 83 日均换手率 11 首发总筹资额（亿元） 405 平均筹资额（亿元） 6.2 首发平均市盈率 70 最大发行股本（万股） 5300 最小发行股本（万股） 1000 第二十三页，共九十五页。 * 1.3 中国资本市场发展概况（续） * 2、主要财务指标 项目 2008年营业收入 项目 2008年净利润 家数 占比（%） 家数 占比（%） 4亿元以上 4 8 1亿元以上 2 4 3-4亿元 5 10 0.5-1亿元 6 12 2-3亿元 18 36 3-5千万 25 50 1-2亿元 22 44 1-3千万 17 34 0.5-1亿元 1 2 1千万以下 0 0 合计 50 100 合计 50 100 平均 2.3亿元 ? 平均 4057万元 第二十四页，共九十五页。 * 1.3 中国资本市场发展概况（续） * 3、创业板的成长性 财务指标 创业板公司 中小板公司 ? 2007 2008 发行前两年 前一年 2007 2008 平均主营业务收入增长 85% 48% 27% 24% 30% 21% 平均净利润增长 169% 47% 24% 30% 38% 4.8% 第二十五页，共九十五页。 * 1.3 中国资本市场发展概况（续） * 4、从2009年财务指标看，平均营业收入为3.09亿元、净利润为5826万元，同比增长为33.6%和47.7%；每股收益0.81元，净资产收益率为26.86%。 2、从区域分布来看，北京和广东最多，分别为14家，深圳有6家，占据第三名；从行业分布来看，电子信息有20家为第一名、现代服务有13家实现了大的跨越，互联网有两家实现了历史性的突破（分别为：中青宝和东方财富）。 3、自主创新能力来看，火炬计划或国家高新技术企业比例为91.5%。2008年研发投入占营业收入的比重为5.6%，08年科研人员占比为28%。 第二十六页，共九十五页。 * 1.3 中国资本市场发展概况（续） * 4、从科技含量看，无形资产占净资产比例30%的仅有两家（特锐德和华力创通）、15%-30%的有两家，10%-15%的为8家；5%-10%的为9家，5%以下的为24家，没有参考数据的为5家。 3、发行审核情况：2009年共上会74家，被否15家，否决率20%；2010年截至3月29日，共上会28家，被否决2家，否决率7.1%。 第二十七页，共九十五页。 * 1.3 中国资本市场发展概况（续） * 三、新三板发展情况 1、截止2010年3月29日，挂牌企业为63家，平均交易价格为5元，累积成交2271笔，累积成交股数为2.3亿股，累积成交金额为14亿元。 2、已经有北京时代等九家企业完成了定向增发的融资，其中北京时代分别于06年和09年进行了两轮融资，最高市盈率为27.8倍，最低为11倍，平均为17倍。 第二十八页，共九十五页。 * 《公司法》和《证券法》是创业板法规体系的基础 创业板的法规体系参照中小板法规体系，并根据创业板的特点而相应调整 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——创业板公司招股说明书》 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 2009年3月31日由中国证监会颁布，2009年5月1日起施行。 2006年9月中国证监会第37号令颁布。 保荐业务 管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司信息披露管理办法 2003年发布，2009年5月修订，现根据创业板情况修改。 2007年1月30日中国证监会第40号令发布。 深圳证券交易所创业板股票上市规则 2009年6月5日深交所发布。 申请文件及招股书格式准则 2009年7月证监会发布创业板相关配套规则。 法规体系的基础 1.4 创业板与中小板比较 * 法规体系的形成 第二十九页，共九十五页。 * * * 信息披露规则、交易规则。相关配套法规（……）正在制定过程中。 以中小板的法规体系为基础，为了适应创业板的特点作调整。 * * * *