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　　【正文】 中小企业发行上市操作实务 多家证券 承销保荐有限公司 合作机构 2021年 3月 丛才卜 董事长 商业教练 第 一 章 中 小 企 业 发 行 上 市 概 要 3 第三章 中小企业发行上市中的常见问题 19 目 录 第四章 中小企业上市被否典型案例分析 28 第二章 中小企业发行上市的基本条件 11 第五章 中小企业发行上市的基本程序 45 第一章 中小企业发行上市概要 股票发行与上市 中小企业为什么要上市？ 中小企业上市的优点分析 中小企业上市的缺点分析 中小企业上市经典案例 股票发行与上市 公开发行（公募） • 向不特定对象发行股票 • 向累计超过二百人的特定对象发行股票 • 法律、行政法规规定的其他行为 非公开发行（私募） 股票发行 股票上市  首次公开发行并上市（ IPO）与借壳上市  境内上市与境外上市  主板、中小板上市与创业板上市 优化财务结构 创造收购货币 在客户中树立形象 在供应商中树立信誉 市场效应 财务理由 财富效应 管理提升 提升公司治理 员工激励 创业股东财富增值 中小企业为什么要上市？ 倍增的 股权价值 完善的 公司治理 多样的 融资渠道 中小企业上市的优点分析 巨大的 广告效应 中小企业上市的缺点分析 更多的社会责任 收益股东共享化 初始及持续成本 强制的信息披露 决策运作程序化 股东财富公开化 中小企业上市的缺点分析（续） • 强制的信息披露 ：每年四次财报、重大事项公告、董事会及股东大会公告等 • 初始及持续成本： 初始成本（改制辅导、公关等费用） 持续成本（交易所结算中心、信息披露、持续督导、审计等费用） • 股东财富公开化： 股东持有股份的公开、股票市价的变化，使得股东的财富公开 • 更多的社会责任： 依法纳税、注重环保、关注员工劳保与社保等 • 决策运作程序化： 遵循法律法规、公司章程及公司规章制度，可能影响决策效率 • 收益股东共享化： 公司最终收益由全体股东共同分享 公众公司 守法公民 2021 2021 增 发 1 2 3 发行数量： 2,500万股 发行价格： 48元 募集资金： 120,000万元 中小企业上市的经典案例之苏宁电器（ 002024） 首 发  发行数量： 2,500万股  发行价格：  募集资金： 39,500万元 激 励 激励类型：期权 激励数量： 2,200万份 行权价格： 66元 股权激励促进业绩增长 苏宁的市值 发行上市促进苏宁业绩提升： 主营业务收入增长 ； 净利润增长 ； 连锁门店数量增长 ； 营业面积增长 。 我们是否要发行上市？ 第二章 中小企业首次公开发行并上市的基本条件 中小企业板和创业板 基本条件之主体资格 基本条件之独立性要求 基本条件之财务指标要求 基本条件之持续盈利能力 中小企业板和创业板 • 股票发行的市场选择 – 中小企业公开发行后可选择在中小企业板或创业板上市 • 中小企业板 – 2021年 5月 28日，新合成（ 002021）挂牌上市，成为我国中小企业板第一支上市股票 – 截至 2021年 5月 13日，深圳中小企业板上市公司共 232家 上市家数 232家 融资额 最高融资额 宁波银行 最低融资额 瑞泰科技 9,045万 发行股份数 亿股 最高发行数 宁波银行 最低发行数 东方锆业 1,250万股 平均发行价 元 首发市盈率 • 创业板 – 2021年 3月，中国证监会公布 《 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿） 》 – 创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业 中小企业板发行上市条件 • 经营 3年以上 • 主营业务、管理层 3年无重大变化 • 实际控制人 3年 未变更 • 股权清晰 •资产完整 •业务独立 •人员独立 •财务独立 •机构独立 • 组织机构健全 •管理层无违法行为 •公司无违法行为 •公司无违规担保 •资金未被占用 •用于主营业务 •符合国家政策规定 •有良好市场前景 •不影响规范运行 •专项存储 • 会计基础规范 •内控制度完善 •3年净利润 3000万 •营业收入 3亿或 经营性现金 5000万 独立性 规范运行 募集资金 财务与会计 主体资格 中小企业发行上市的基本条件 创业板发行上市条件（征求意见稿） • 与中小企业板要求 一致 •连续两年盈利且累计不低于 1000万 或 •最近一年盈利，且净利润不少于 500万 , 最近一年营业收入不少于 5000万，最近 两年营业收入增长率均不低于 30% •发行前股本不低于 2021万，发行后不低 于 3000万 独立性、规范运作及募集资金投向 财务与会计 • 主营业务、董事、 高级管理人员 2年无重 大变化 • 实际控制人 2年未变更 • 其余与中小企业板 一致 主体资格 中小企业上市基本条件 ——主体资格  发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。  发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。  发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 主体资格 中小企业板 发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可