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　　信托关系与《民法典》合同编第二十三章规定的普通委托合同关系存在差异：首先，普通委托关系中，委托财产的所有权归属于委托人，而契约型私募基金中，基金财产名义上归属于基金管理人且具有独立性；其次，普通委托关系中，委托人和受托人均可以行使对受托财产的管理、运用和处分权，但契约型私募基金中投资人不可以直接管理、运用、处分基金财产；第三，在普通委托关系中，受托人的行为直接约束委托人，而基金管理人的行为对委托人不具有约束力。早在中国证券投资基金业协会2016年发布《私募投资基金合同指引》起草说明时即明确，契约型基金本身不具备法律实体地位，其与基金管理人的关系为信托关系，因此契约型基金无法采用自我管理，且需由基金管理人代其行使相关民事权利。

　　其一是债权人代位权。根据《民法典》第五百三十五条，“因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。相对人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。”但投资者与管理人之间是否构成直接的债权债务关系、在基金清算前可否认为已经形成“到期债权”、债权的归属方为投资人或是基金，均存在一定争议，因此，除“名为投资、实为借贷”的特殊情况外，投资人通过债权人代位权越过管理人直接向第三方主张权利存在一定法律障碍。

　　其三是解除基金合同、完成清算分配并以自身为权利主体提起诉讼。如（2022）沪74民终194号案件中，王某作为契约型基金的唯一份额持有人，以自身为权利主体提起直接诉讼，要求被告基于投资框架协议支付回购款。法院认为，管理人丧失基金管理人资格已构成基金合同约定的终止事由，因此案涉契约型基金依约已终止。由于管理人未能依约履行清算程序，法律及《基金合同》对于管理人无法履责时应如何进行清算均无明确规定。对此，法院认为，以不损害第三人利益为前提，应当允许基金投资人进行自力救济。本案中，王某系案涉基金的唯一委托人、份额持有人及受益人，参照《信托法》第五十条[3]的规定，其有权解除与管理人间的信托法律关系。管理人解任后，王某在托管人辅助下进行的自力清算合法有效，清算分配后，其作为基金财产的所有权人有权提起本案诉讼及主张相关权利。该案件下，份额持有人直接向基金交易相对方提起诉讼的前提是，在基金合同解除后基金完成了清算分配，份额持有人已成为该契约型基金所持底层资产的实际所有人，因此，有权承继管理人此前在相关交易文件项下的债权债务，进而有权直接向交易相对方进行主张权利。

　　其四是投资者代表诉讼，即投资人代表基金提起诉讼，诉讼结果由基金承担。该思路在实践中已有探索，如（2020）鲁71民初130号案件中，法院认为，案涉基金为契约型基金，全体投资人已决议解聘基金管理人，徐某作为全体投资人选择的基金代表，有权代表案涉基金提起本案诉讼，交易相对方的股权回购义务实际应向案涉基金履行，但该案件中未明确就法理依据展开分析。（2020）京0105民初9387号案件中，法院指出，委托人与管理人之间的关系不完全适用普通委托关系的规定，以投资人个人名义起诉要求交易相对方将款项直接返还给个人法律依据不足；在私募基金管理人无法履行职责的情形下，可参照适用公募基金关于基金份额持有人大会的规定[4]，允许基金份额持有人大会代行基金管理人的责任，进而有权代表基金向交易相对方主张还款责任。

　　我们理解，北京金融法院此次发布的典型案例一，正是在上述“投资者代表诉讼”思路下的有力拓展。在案例一中，案情聚焦于基金管理人失联、缺位情形下，投资人应有权通过召开基金份额持有人大会决议终止基金运作、成立清算组并决定通过推举代表诉讼等适当方式处置基金终止后的相关事宜。北京金融法院在二审中进一步强调，基金份额持有人大会是契约型基金的权力（权利）组织，契约型私募基金管理人失联后，投资人可通过召开基金份额持有人大会授权代表提起诉讼向基金交易关联方主张权利。这一案例在司法层面确认了“契约型基金份额持有人大会—授权代表—投资人代表基金对外诉讼”的完整链条，为管理人失联场景下的投资者自救在司法层面提供了可复制、可落地的路径。